KR모터스(주) 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.  

1) 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2025년도 말 재무제표 기준 입니다.

4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실 사유가 발생한 경우, 관계법령 상의 인허가, 관계기관과의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

5) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

6) 상기 합병일정 종료 보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거, 이사회 결의 및 공고로 합병종료보고총회를 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항
가. 합병의 목적
(1) 합병의 상대방

(2) 합병의 배경
합병 존속회사인 케이알모터스(주)가 완전자회사인 케이알트레이딩(주)를 흡수합병함으로써 사업 역량을 집중하고, 비용 절감 및 자원의 효율적 관리를 통해 경영 효율성을 제고하기 위함입니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 합병으로 인해 최대주주나 이사회 구성, 조직 구성 등에는 변동이 없습니다. 본 합병을 통하여 인적 물적 자원을 통합함으로써 중복 비용을 절감하고 의사결정 구조를 단순화하여 경영 효율성을 극대화할 수 있습니다.

(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.  

(5)  상대방회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(6) 합병의 형태
1) 합병의 방법
합병법인인 케이알모터스(주)는 피합병법인인 케이알트레이딩(주)를 흡수합병하며, 케이알모터스(주)는 존속하고 케이알트레이딩(주)는 소멸합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병법인인 케이알트레이딩(주)가 합병법인인 케이알모터스(주)의 완전자회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 케이알모터스(주)의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(7) 진행경과 및 일정

1) 주요 일정

2) 증권신고서 제출여부

나. 합병가액 및 산출근거

(1) 합병가액 및 산출근거

존속회사인 케이알모터스(주)는 소멸회사인 케이알트레이딩(주) 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.

(2) 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소

(1) 합병과 관련한 투자위험요소

1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성에 관한 사항

당사는 케이알트레이딩(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항이 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
당사는 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 케이알트레이딩
(주)의 단독주주인 당사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병을 할 수 없습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
- 케이알트레이딩(주)는  케이알모터스(주)가  지분 100%를 보유하고 있는 완전 자회사입니다.

(2) 임원간의 상호겸직

(3) 특수관계인
- 케이알트레이딩(주)는  케이알모터스(주)의  종속회사이므로, 케이알모터스(주)의 대주주 및 특수관계인은 케이알트레이딩(주)의 특수관계인에 해당됩니다.

(1) 출자

본 보고서 제출일 현재 케이알모터스(주)는  케이알트레이딩(주)지분을 100% 소유하고 있습니다.

*취득원가는 공시제출일 현재 기준 장부금액을 기재하였습니다.

(2) 채무보증
- 해당사항이 없습니다.

(3) 담보제공

(4) 매입, 매출거래

  - 해당사항 없음

(5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(6) 대여금
- 해당사항이 없습니다.

(7) 당사 회사 대주주와의 거래내용
- 해당사항이 없습니다.

바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1) 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 케이알모터스(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

「상법」제527조의4 제1항에도 불구하고 양사간의 계약서에 의거하여 케이알모터스(주)의 이사 및 감사는 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본 합병   후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 피합병법인인 케이알트레이딩(주)의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
  케이알트레이딩(주)는 수출입대행업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 요약 재무상태표 (최근 3년)

2) 요약 손익계산서 (최근 3년)

라. 외부감사인의 감사의견
케이알트레이딩(주)는  외부감사 의무대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
케이알트레이딩(주)는  자본금총액이 10억원 미만인 비상장법인으로서 이사회를 구성하지 않고 사내이사 1인만을 두고 있으며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항
케이알트레이딩(주)은 보고서 제출일 현재  케이알모터스(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
케이알트레이딩(주)는  보고서 제출일 기준 사내이사 1명이 재직하고 있습니다.

아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
  해당사항 없습니다.