(주)디에이치오토넥스 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 『상법 제527조의3 제4항 』에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)' 및 '외부감사 여부'의 내용은 2025년말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

5)  상기 합병일정은 공시일 기준 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

6) 피합병회사인 (주)대유플러스자산관리는 회생절차가 진행 중인 법인으로서, 인가된 회생계획에 따라 본 합병의 추진을 위하여 서울회생법원의 허가가 필요합니다. 합병당사회사는 서울회생법원의 허가를 받은 후 합병계약을 체결할 예정이며, 상기 합병계약체결 예정일은 현재 예상되는 법원 허가 일정을 전제로 한 것입니다. 합병계약 체결 후 2주 이내인 2026년 11월 3일경 소규모합병 공고를 진행할 예정이나, 실제 합병계약 체결일 및 소규모합병 공고일을 포함한 이후의 합병 일정은 서울회생법원의 허가 절차 진행 경과에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

2) 합병 배경 및 목적

본 합병은 피합병회사의 설립 목적이었던 회생법인으로서 소송 수행 및 관련 채권 회수 업무가 사실상 종결됨에 따라, 인가된 회생계획의 이행 및 회생절차 종결을 위한 후속조치로 추진하는 것입니다.

3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 영향

보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)디에이치오토넥스는 피합병회사인 (주)대유플러스자산관리의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다. 이에 본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하며, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000입니다.
본 합병에 따라  (주)디에이치오토넥스는 존속하고, (주)디에이치오토넥스의 최대주주 등 주주 구성에 변동은 없습니다.

② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본 합병에 따라 피합병회사의 자산·부채 및 권리·의무는 합병회사에 포괄승계될 예정입니다. 피합병회사는 합병 이전에도 합병회사의 연결대상 종속회사로서, 본 합병이 연결재무제표에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다.

또한 본 합병은 회생계획에 따른 후속절차를 마무리하고 잔여 권리·의무를 정리함으로써, 합병회사의 경영 정상화 기반을 강화하고 재무관리의 효율성을 제고하는 데 기여할 것으로 기대됩니다.

4) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

5) 향후 경영구조 개편에 관한 사항

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

6) 상대방회사의 개요

이하 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고

7) 합병의 형태
(1) 합병 방법
본 합병은 존속회사인 (주)디에이치오토넥스가 소멸회사인 (주)대유플러스자산관리를 흡수합병하는 방식으로 진행됩니다.

(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 합병에 의한 신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병은 당사에 대하여 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당하며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 (주)디에치이오토넥스는 보고서 제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병후에도 이에 관한 변동사항은 없습니다.

(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로, (i) 상법 제527조의3 제4항에 의하여 (주)디에이치오토넥스 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 진행할 수 없으며, 이 경우 본 합병의 진행 여부 및 일정이 변동될 수 있습니다. (ii) 또한 상법 제527조의3 제5항에 따라 (주)디에이치오토넥스 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

8) 진행경과 및 일정
(1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정
(주)디에이치오토넥스는 2026년 10월 19일 완전자회사인 (주)대유플러스자산관리와의 합병계약 체결을 승인하는 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

* 상기 일정은 향후 유관기관 협의 등에 따라 일부 수정, 변경될 수 있음.

(주1) 합병법인인 (주)디에이치오토넥스는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 절차로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하며, 합병 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(주2) 상기 '주주확정 기준일'은 (주)디에이치오토넥스의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.

(주3) 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 당사 홈페이지를 통한 공고로 갈음합니다.

(주4) 상기 합병 주요 일정은 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인, 관계기관과의 협의 및 실무 진행 경과 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 증권신고서 제출여부

9) 합병의 성사 조건
합병법인인 (주)디에이치오토넥스는 본 합병을 상법 제527조의3에 따른 소규모합병절차로 진행하며, 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병계약이 해제되거나 그 진행 일정이 변동될 수 있습니다.

또한, 상법 제527조의3 제4항 규정에 의하여 (주)디에이치오토넥스는 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수없으므로, 그 경우 본 합병의 진행 여부 및 일정이 변동될 수 있습니다.

10) 관련법령상의 규제 또는 특칙
본 합병 시 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 유가시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다. 그 밖의 사항은 아래 '라. 투자위험요소'를 참조하시기 바랍니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거
1)  합병비율 및 가액

주요사항보고서 제출일 현재 (주)디에이치오토넥스가 (주)대유플러스자산관리의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행 예정이고, 합병비율을 1.0000000 : 0.000000로 산정하였으며, 합병가액 산정은 생략하였습니다.

2) 외부평가

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병등의 요령
1) 신주의 배정

해당사항 없습니다.

2) 교부금 등 지급

해당사항 없습니다.

3) 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

4) 합병 등 소요비용

해당사항 없습니다.

5) 자기주식 등 소유현황 및 처리현황

본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

6) 근로계약관계의 이전
피합병법인은 별도로 고용한 근로자가 없어 본 합병에 따른 근로계약관계의 승계 사항은 없습니다.

7) 채권자 보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 당사의 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고할 예정입니다.

8) 그 밖의 합병 조건

본 합병과 관련하여 합병계약에서 정하지 아니한 사항 또는 추가적인 협의가 필요한 사항은 합병당사회사가 상호 협의하여 결정하되, 피합병회사가 회생절차 진행 중인 회사임을 고려하여 인가된 회생계획 및 관련 법령에 따르고, 법원의 허가가 필요한 사항에 대해서는 사전에 허가를 받아 진행하기로 합니다.

라. 투자위험요소
1) 합병과 관련한 투자위험요소 등
(1) 일정조건의 충족·불충족에 따른 합병등의 계약의 해제·취소 등의 위험
① 합병계약서상 선행조건 및 해제 조건

② (주)디에이치오토넥스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 (주)디에이치오토넥스는 상법 제522조의 규정에 의한 정식 합병의 절차로서 본 합병을 진행하거나, 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다 .

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

본 합병은 우회상장에 해당하지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 (주)디에이치오토넥스가 발행주식총수 전부를 소유하고 있는 완전자회사인 (주)대유플러스자산관리를 흡수하는 무증자합병 방식의 소규모합병으로 진행되므로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)대유플러스자산관리가 본 보고서 제출일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)디에이치오토넥스가 승계하나, (주)대유플러스자산관리가 (주)디에이치오토넥스의 완전자회사인 점을 고려하면 본 합병이 (주)디에이치오토넥스의 재무, 영업에 유의미한 영향을 미치지 않을 것이므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 또한 제한적일 것으로 판단됩니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항
합병법인 (주)디에이치오토넥스는 본 합병을 상법 제527조의3에 따른 소규모합병절차로 진행하므로, 합병 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

바. 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)디에이치오토넥스는 피합병회사인 (주)대유플러스자산관리의 발행주식을 100% 소유하고 있어 (주)대유플러스자산관리는 (주)디에이치오토넥스의 완전자회사입니다.

(2) 임원간의 상호 겸직
해당사항 없습니다.

(3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인지 여부

합병회사인 (주)디에이치오토넥스가 피합병회사인 (주)대유플러스자산관리의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

2) 당사회사간의 거래내용

(1) 출자

본 보고서 제출일 현재 (주)디에이치오토넥스가 (주)대유플러스자산관리의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다.

(2) 채무보증
해당사항 없습니다.

(3) 담보제공
해당사항 없습니다.

(4) 매출 및 매입거래

(주1) (주)대유플러스자산관리의 최초취득일자는 2024년 11월 26일 입니다.

(5) 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금

(주1) (주)대유플러스자산관리의 최초취득일자는 2024년 11월 26일 입니다.

3) 당사회사간 대주주와의 거래내용
(1) 대주주에 대한 신용공여
해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 과거 중요한 자산양수도 내용
해당사항 없습니다.

2) 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)디에이치오토넥스의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등의 변경에 관한 계획은 없습니다.

5) 사업계획 등

본 합병은 인가된 회생계획에 따른 후속절차의 이행 및 피합병회사의 회생절차 종결을 목적으로 추진하는 것으로, 합병으로 인한 존속회사의 기존 사업계획 변경이나 사업의 폐지·축소 등은 예정되어 있지 않습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
 피합병회사는 존속회사로부터 분할신설된 법인으로, 정관상 사업목적은 자동차 부품 제조업 등을 포함하고 있습니다. 다만, 실제로는 인가된 회생계획에 따라 부인의 소 수행 및 관련 권리·의무의 관리를 목적으로 설립되어, 별도의 제조·판매 등 영업활동은 영위하지 않았습니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 최근 3개년 요약 재무상태표

(주1) (주)대유플러스자산관리의 최초취득일자는 2024년 11월 26일 입니다.

2) 최근 3개년 요약 손익계산서

(주1) (주)대유플러스자산관리의 최초취득일자는 2024년 11월 26일 입니다.

3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
해당사항 없습니다.

4) 재무제표 재작성 등 유의사항
해당사항 없습니다.

라. 외부감사인의 감사의견
피합병회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사 대상 법인에 해당하지 않아 외부감사를 받지 않았으며, 이에 따라 외부감사인의 감사의견은 없습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1) 이사회 구성 개요
서울회생법원의 회생계획변경결정에 따라 사내이사인 대표자를 관리인으로 간주하고 있으며, 해당 대표자는 관리인의 지위에서 관련 법령 및 회생계획에 따라 회사의 업무수행 및 재산의 관리·처분에 관한 권한을 행사하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회
해당사항 없습니다.

3) 이사의 독립성
피합병회사는 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차 진행 중인 법인으로, 서울회생법원의 감독하에 운영되고 있습니다. 서울회생법원의 회생계획변경결정에 따라 사내이사인 대표자를 관리인으로 간주하고 있으며, 해당 대표자는 관리인의 지위에서 관련 법령 및 회생계획에 따라 회사의 업무수행 및 재산의 관리·처분에 관한 권한을 행사하고 있습니다.

4) 감사제도의 관한 사항
해당사항 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
(주)디에이치오토넥스는 (주)대유플러스자산관리의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 피합병회사는 인가된 회생계획에 따라 회생절차를 수계하여 진행하는 법인으로, 대표자가 관리인으로 간주되어 관리인 1인 체제로 운영되고 있으며, 별도로 고용한 직원은 없습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)대유플러스자산관리의 계열회사는 당사와 동일하므로, 자세한 내용은 (주)디에이치오토넥스의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.

3) 제재 현황
해당사항 없습니다.