(주)대동 전환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2028년 10월 30일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환지급일’이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (조기상환수익률은 3개월 단위 연 복리 4.0%로 한다.) 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

 다만, 발행회사가 ㈜제주대동 지분 매각 및 차입금 상환 관련 특약에서 정한 기한 내에 지분 매각 의무 및/또는 차입금 상환 의무를  이행하지 아니한 경우, 본 항의 다른 규정에도 불구하고 최초 조기상환지급일은 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날로 변경되며, 이후 조기상환지급일의 간격은 본 항에서 정한 바에 따른다. 이 경우 조기상환수익률은 3개월 단위 연 복리 6%로 변경되고, 변경된 조기상환수익률은 본 사채의 발행일부터 적용하여 산정한다. 위 변경 조건은 발행회사가 해당 기한 경과 후 지분 매각 또는 차입금 상환 의무를 이행하더라도 계속 적용되며, 종전 조건으로 환원되지 아니한다. 조기상환 청구기간 및 청구절차는 변경된 조기상환지급일을 기준으로 본 항에서 정한 바에 따른다. 다만, 차입금 상환 의무의 이행기한 경과가 변경된 최초 조기상환 청구기간의 종료일 이후에 확정되는 경우, 사채권자는 해당 이행기한 경과일의 익일로부터 10영업일 이내에 조기상환을 청구할 수 있으며, 이 경우 조기상환지급일은 청구일로부터 30일 후로 하고 조기상환금액은 변경된 조기상환수익률을 적용하여 산정한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 하나은행 국제전자센터지점

다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지(이하 ‘조기상환 청구기간’이라 한다) 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 단, 조기상환 청구일이 본 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

[㈜제주대동 지분 매각 및 차입금 상환 관련 특약]

1) 발행회사는 본 사채의 납입일로부터 1년 이내에 ㈜제주대동 발행주식 총수의 80% 이상에 해당하는 지분 매각을 완료하여야 합니다("지분 매각 의무"). 다만, 해당 매각기한 전에 발행회사와 사채권자 전원이 서면으로 합의한 경우 매각기한을 최대 3개월 연장할 수 있습니다. 매각 완료는 매각대금 전액의 수령 및 해당 지분의 이전이 모두 완료된 때를 의미합니다.

2) 발행회사는 매각 완료일로부터 3개월 이내에 매각대금에서 매각과 직접 관련된 세금 및 거래비용을 공제한 금액("순매각대금") 전액을 차입금 상환에 사용하여야 합니다("차입금 상환 의무").

3) 발행회사가 위 지분 매각 의무 및/또는 차입금 상환 의무를 이행하지 아니한 경우, 다음과 같이 조기상환청구권 등의 조건이 변경됩니다.
- 최초 조기상환지급일: 발행일로부터 24개월 → 18개월이 되는 날로 변경(이후 매 6개월 간격 유지)
- 조기상환수익률: 3개월 단위 연 복리 4.0% → 6.0%로 변경(발행일부터 소급 적용)

- 만기보장수익률: 연 복리 4.0% → 6.0%로 변경(발행일부터 소급 적용), 만기상환율 113.7618% → 126.0141%

- 표면이자율(연 1.5%)은 변경되지 않습니다.

- 위 변경 조건은 발행회사가 기한 경과 후 지분 매각 또는 차입금 상환 의무를 이행하더라도 계속 적용되며, 종전 조건으로 환원되지 않습니다.

- 차입금 상환 의무의 이행기한 경과가 변경된 최초 조기상환 청구기간의 종료일 이후에 확정되는 경우, 사채권자는 해당 이행기한 경과일의 익일로부터 10영업일 이내에 조기상환을 청구할 수 있으며, 이 경우 조기상환지급일은 청구일로부터 30일 후로 하고 조기상환금액은 변경된 조기상환수익률을 적용하여 산정합니다.

- 이 경우 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)은 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 우선하며, 사채권자는 의무보유분과 무관하게 보유 중인 본 사채 전부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있습니다.

4) 발행회사가 지분 매각을 완료하였음에도 사채권자 전원의 사전 서면동의 없이 기한 내에 순매각대금 전액을 차입금 상환에 사용하지 아니하거나, 지분 매각 및 차입금 상환 관련 자료 제출 의무를 이행하지 아니한 경우에는 기한의 이익 상실 원인 사유에 해당합니다. 다만, 지분 매각 의무의 기한 내 미이행만으로는 기한의 이익 상실 또는 즉시 상환 의무가 발생하지 않습니다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 매도청구권: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2027년 10월 30일)부터 21개월이 되는 날(2028년 07월 30일)까지 매 1개월이 되는 날 (이하 “매매대금 지급기일”)에 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가. 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(아래 제 나호에서 정하는 날)로부터 90일 전부터 61일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

나. 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연 복리 6.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 매도청구권상환율을 곱한 금액으로 한다. 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 1년 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

다. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우 또는 이자지급일 등 관계기관의 정책에 따라 계좌대체가 불가능한 날인 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급한다.

라. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 본 사채 발행 당시 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

마. 사채권자의 본 사채 의무 보유: 사채권자는 본 협약에 따른 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 위 제1항 나호에 규정된 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.

바. 조기상환청구권의 우선 적용: 최초 조기상환지급일 및 조기상환청구기간이 조정되는 경우, 사채권자는 제3항과 무관하게 보유 중인 본 사채 전부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있으며, 이 경우 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)은 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 우선한다.

사. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 사채권자는 사채의 전매 및 분할, 병합금지에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

[발행회사의 기한의 이익 상실에 관한 사유]

(1) 발행회사의 기한의 이익 당연 상실: 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 발행회사는 즉시 본 사채 전부에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 발행회사는 즉시 사채권자에게 통지하여야 한다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 발행회사 이외의 제3자가 신청하고 발행회사가 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우 또는 정당한 사유 없이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 않는 경우

라. 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 발행회사에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마. 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 만기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

바. 발행회사가 본 사채 이외 채무(상거래채무를 포함)에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

사. 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차(워크아웃)의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

아. “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률”에 따른 감사인의 발행회사에 대한 별도 및 연결감사보고서(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함) 또는 분·반기검토보고서 의견이 적정이 아닌 경우

(2) 발행회사의 기한의 이익 상실의 원인 사유: 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 발행회사는 즉시 사채권자에게 통지하여야 하고, 각 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지를 함으로써 발행회사가 본 사채의 전부 또는 일부에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

가. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 그 지급이 완료되지 아니한 경우

나. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

다. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 별도재무제표 기준 총자산의 20% 이상에 대한 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시된 경우

라. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 별도재무제표 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분 착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

마. 발행회사가 본 계약상의 의무 또는 준수사항을 불이행하거나 그 이행을 해태한 경우

바. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사 조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단, 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

사. 발행회사의 보통주가 유가증권시장에서 관리종목 지정 및/또는 상장폐지 실질심사 사유가 발생하거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

아. 발행회사 및 이해관계자(발행회사의 최대주주 및 그 특수관계자)가 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중과실에 의한 불법행위 또는 제3자와의 분쟁으로 인하여 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우

자. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임 등의 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 피의자로 수사기관의 조사(확정판결을 요하지 아니함) 를 받은 경우

차. 허위 위변조 또는 고의로 부실자료를 제출하여 사채권자의 채권보전에 중대한 손실을 유발한 경우

카. 본 사채 납입금을 제4조 제16항 사용 용도에서 규정한 사용 용도 외로 사용한 경우

타. 발행회사가 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우

파. 발행회사와 인수인간 체결한 매도청구권(Call Option)에 관한 협약에 따른 발행회사의 매도청구권 권리 행사 이후 매매대금 지급을 미이행한 때

하. 발행회사가 제10조 제3항에 따른 지분 매각을 완료하였음에도 사채권자 전원의 사전 서면동의 없이 기한 내에 순매각대금 전액을 차입금 상환에 사용하지 아니하거나, 제11조에 따른 제주대동 지분 매각 및 차입금 상환 관련 자료 제출 의무를 이행하지 아니한 경우. 다만, 제10조 제3항에 따른 지분 매각 의무의 기한 내 미이행만으로는 본 항에 따른 기한의 이익 상실 또는 즉시 상환 의무가 발생하지 아니한다.

거. 제8조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사의 확인사항 중 전부 또는 일부가 허위인 것으로 밝혀지거나, 제10조의 특약사항(제3항에 따른 지분 매각 의무 제외)을 이행하지 않는 경우