동아쏘시오홀딩스(주) 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

- 본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

1. 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3. 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2025년도 말 재무제표 기준입니다.

4. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실 사유가 발생한 경우, 관계법령 상의 인허가, 관계기관과의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

5. 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

6. 상기 합병일정 종료 보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거, 이사회 공고로 합병종료보고총회를 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항
(1) 목적
가. 합병 당사 회사

나. 합병의 목적
- 합병 존속회사인 동아쏘시오홀딩스(주)가 핵심자회사인 동아제약(주)의 컨슈머 헬스케어 시장에서의 경쟁력과 안정적인 현금흐름 창출 능력을 내재화하여 사업형 지주회사로 신성장동력에 대한 투자 재원 마련하기 위함입니다. 또한 지배구조를 단순화하고 신속한 의사결정으로 경영효율성을 제고하고 자회사 중복 상장에 따른 지주회사 할인 요소를 해소하여 기업가치를 제고하기 위함입니다.

다. 우회상장 해당여부
- 해당사항 없음

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 보고서 제출일 현재 동아쏘시오홀딩스(주)는 동아제약(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다. 합병회사인 동아쏘시오홀딩스(주)는 피합병회사인 동아제약(주)를 합병 비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 동아쏘시오홀딩스(주)가 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시 동아쏘시오홀딩스(주)는 존속회사로 남아있게 되며, 피합병회사 동아제약(주)는 합병 후 소멸하게 됩니다. 본 합병 완료 후 동아쏘시오홀딩스(주)의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다. 본 합병은 연결실체 관점에서는 존속회사인 동아쏘시오홀딩스(주)의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이며, 완전자회사의 합병을 통해 지배구조의 단순화, 경영효율성 증대 등의 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

마. 향후 회사구조개편에 관한 계획 등
- 본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 상대방회사의 개요
- 하기 "2. 합병 상대방회사에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(3) 합병의 형태
가. 합병 방법
- 본 합병은 존속회사인 동아쏘시오홀딩스(주)가 소멸회사인 동아제약(주)를 흡수합병하는 형태이며, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회승인으로 갈음됩니다.

다. 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
- 존속회사 동아쏘시오홀딩스(주)는 보고서 제출일 현재 유가증권시장에 상장되어 있으며, 합병 후에도 관련하여 변동사항은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항
- 본 합병은 소규모로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(4) 진행경과 및 일정
가. 합병의 주요일정

주1) 상기 '주주 확정 기준일'은 소규모합병에 반대의사를 표시할 동아쏘시오홀딩스(주)의 권리주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주2) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 예정입니다.
주3) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

나. 증권신고서 제출여부

다. 합병의 성사 조건
- 하기 '3) 투자위험요소 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소'를 참고하시기 바랍니다.

2) 합병가액 및 그 산출근거
(1) 합병비율 및 산출근거
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 동아쏘시오홀딩스(주)가 동아제약(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의하여 진행하므로, 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

(2) 외부평가 여부
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3) 투자위험요소

(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
가. 본 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

나. 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.

(2) 합병 신주의 향후 상진 추진 또는 상장폐지 가능성
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 상장폐지 가능성이 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
- 본 합병은 동아쏘시오홀딩스(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 동아제약(주)의 흡수합병이며, 신주를 배정하지 않는 무증자합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.

(4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음

4) 주식매수청구권에 관한 사항
- 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

5) 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
- 주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 동아쏘시오홀딩스(주)는 소멸회사인 동아제약(주)의 발행주식 지분 100%를 소유하고 있어 동아제약(주)는 동아쏘시오홀딩스(주)의 완전자회사(종속회사)입니다.

나. 임원간 상호 겸직

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
- 합병회사 동아쏘시오홀딩스(주)는 피합병회사인 동아제약(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사 회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없음

(2) 당사회사간의 거래내용
가. 출자
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 동아쏘시오홀딩스(주) 동아제약(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

주1) 상기 주식수는 모두 보통주 기준입니다.
주2) 취득원가는 2025년도말 기준 장부금액을 기재하였습니다.

나. 채무보증
- 해당사항 없음

다. 담보제공
- 해당사항 없음

라. 매입ㆍ매출 거래

마. 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금

바. 차입금 및 대여금
- 해당사항 없음

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
- 해당사항 없음

6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 합병 등 이후 회사의 자본변동
- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 동아쏘시오홀딩스(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

(2) 경영방침 및 임원구성 등
- 합병기일 이전에 취임한 합병 법인인 동아쏘시오홀딩스(주)의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며,  피합병회사인 동아제약(주)의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실하게 됩니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

2) 사업의 내용
- 동아제약(주)는 2013년 3월 1일을 분할기일로 동아쏘시오홀딩스(주)(분할 전 동아제약(주))에서 물적분할되어 일반의약품의 제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 이천, 천안, 당진공장의 3개 공장에서 각종 제품을 생산하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항
- 요약별도재무정보

4) 외부감사인의 감사의견
- 회계감사인의 명칭 및 감사의견

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
- 동아제약(주)의 이사회는 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명 및 감사 1명 등 총 4명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 금영삼 사외이사이며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

6) 주주에 관한 사항
(1) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(2) 최대주주의 기본정보

주) 상기 최대주주의 사항은 2025년도말 기준입니다.

(3) 최대주주의 최근 결산기 재무현황

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
- 본 보고서 제출일 현재 동아제약(주)의 임직원은 총 1,016명입니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
- 보고서 제출일 현재 동아제약(주)의 계열회사는 존속회사인 동아쏘시오홀딩스(주)와 동일합니다. 자세한 내용은 동아쏘시오홀딩스(주)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 계류중인 소송사건
- 본 보고서 제출일 현재 계류중인 소송사건은 없습니다.

(2) 그 밖의 우발부채 등
가. 2025년말 현재 동아제약(주)와 금융기관 간에 체결되어 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

나. 2025년말 현재 동아제약(주)의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

다. 동아제약(주)는 지급보증 등에 대하여 서울보증보험㈜로부터 434,231천원의 보증을 제공받고 있습니다.

라. 주식대응출연제도
 동아제약(주)는 종업원에게 주식매수제도에 참여할 수 있도록 우리사주조합을 통한 대응출연제도를 마련하고 있으며, 2025년도 중 종업원 출연금액의 50%를 출연하였습니다. 2025년의 출연금액은 1,412,600천원이며 2024년의 출연금액은 1,521,742천원입니다. 예탁일로부터 1년이 경과하면 종업원들은 보유하고 있는 주식을 인출할수 있는 권리를 갖게 됩니다.

마. 동아제약(주)는 동아쏘시오홀딩스(주)와 CI 사용에 대하여 매출액의 일정비율을 지급하는 브랜드 사용료 계약과 동아에스티(주)와 '박카스' 상표권 사용에 대한 라이선스 제공계약을 체결하고 있습니다.