주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 12월 17일 | |
| 회 사 명 : | 보해양조 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 임지선 | |
| 본 점 소 재 지 : | 전남 목포시 호남로68번길 36(대안동 15) | |
| (전 화)061-240-5700 | ||
| (홈페이지)http://http://www.bohae.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)제 용 범 |
| (전 화)061-240-5700 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 56 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 9,500,000,000 | |||||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | 3,000,000,000 | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 6,500,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 1.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2024년 12월 18일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채는 표면이자율이 0.0%로 해당사항 없음 | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2024년12월 18일에 전자등록금액의 만기상환율 105.1010%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 의미한다. 다만, 일부 점포나 일부 은행만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 1,024 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 보해양조 주식회사 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 9,277,343 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
6.86 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2020년 12월 18일 | ||||||
| 종료일 | 2024년 11월 18일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 본 사채 발행 후 매1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. 마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [Call Option에 관한 사항] 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 (최대주주, 그 특수관계자 및 임직원 중 결정 예정) 나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원 다. 취득규모 : 최대 19억원 (Call Option 20%) 라. 취득목적 : 안정적인 경영권 확보 마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,855,468주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 2,649,930까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.37%에서 최대 1.96%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음 이 외 Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2019년 12월 18일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2019년 12월 18일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2019년 12월 17일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행에 따라 1년간 거래단위 분할 및 전환 금지 | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
해당사항 없음 | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 12월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 30일 이후 15일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환수익률 |
|
|---|---|---|---|---|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2021-11-18 |
2021-12-03 |
2021-12-18 |
102.0100% |
| 2차 |
2022-02-16 |
2022-03-03 |
2022-03-18 |
102.2640% |
| 3차 |
2022-05-19 |
2022-06-03 |
2022-06-18 |
102.5187% |
| 4차 |
2022-08-19 |
2022-09-03 |
2022-09-18 |
102.7741% |
| 5차 |
2022-11-18 |
2022-12-03 |
2022-12-18 |
103.0301% |
| 6차 |
2023-02-16 |
2023-03-03 |
2023-03-18 |
103.2867% |
| 7차 |
2023-05-19 |
2023-06-03 |
2023-06-18 |
103.5439% |
| 8차 |
2023-08-19 |
2023-09-03 |
2023-09-18 |
103.8018% |
| 9차 |
2023-11-18 |
2023-12-03 |
2023-12-18 |
104.0604% |
| 10차 |
2024-02-17 |
2024-03-03 |
2024-03-18 |
104.3195% |
| 11차 |
2024-05-19 |
2024-06-03 |
2024-06-18 |
104.5794% |
| 12차 |
2024-08-19 |
2024-09-03 |
2024-09-18 |
104.8398% |
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 목포하당금융센터
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
나. 발행회사의 중도상환청구권(Call Option)의 행사
(1) 중도상환청구권의 행사: '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 12월 18일부터 24개월이 되는 2021년 12월 18일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자(인수인 또는 인수계약서 제6조에 따라 인수인으로부터 전매 받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함, 이하 같다)가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
1) 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 "매매대금 지급기일"로부터 31일 이전까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 "콜옵션 대상 사채" 라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따라 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 "콜옵션 대상 사채" 에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.
2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 "콜옵션 대상 사채"의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다.
| 중도상환청구 통지기일 |
매매대금 지급기일 |
중도상환청구권 매매가액 |
|---|---|---|
| 2020-11-17 |
2020-12-18 |
103.0339% |
| 2021-02-15 |
2021-03-18 |
103.8066% |
| 2021-05-18 |
2021-06-18 |
104.5852% |
| 2021-08-18 |
2021-09-18 |
105.3696% |
| 2021-11-17 |
2021-12-18 |
106.1598% |
(2) 대금지급 및 사채의 인도
1) 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 (1)의 2) 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 "콜옵션 대상 사채" 를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
2) 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 인수계약서 제3조 제13항을 준용한다.
(3) 중도상환청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 중도상환청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 20% 이내이어야 한다.
(4) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 인수계약서의 "발행회사의 중도상환청구권"의 행사를 보장하기 위하여 중도상환청구권의 행사기간 종료일(2021년 11월 17일)까지 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
(5) 본 사채의 인수인은 인수계약서 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 인수계약서 별지에 의한 "중도상환청구권" 의 행사 및 "의무보유((4)에서 정한 것)"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 위의 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 본 협약상 사채권자의 의무(매수청구권자의 중도상환청구권 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.
(6) 사채권자는 중도상환청구권 한도금액(최초 전자등록금액의 20%)과 무관하게 발행금액의 100%까지 인수계약서 제3조 제12항에 명시된 조기상환청구권 행사가 가능하다.
(7) 중도상환청구권 행사기간에 중도상환청구권 및 인수계약서 제3조 제12항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
|---|---|---|
| 브릭-오비트 8호 신기술사업투자조합 |
- | 4,500,000,000 |
| 한국증권금융 주식회사 (“제이씨에셋1호펀드”의 신탁업자 지위에서) |
- | 1,000,000,000 |
| 한국증권금융 주식회사 (“제이씨에셋2호펀드”의 신탁업자 지위에서) |
- | 300,000,000 |
| 한국증권금융 주식회사 (“제이씨에셋3호펀드”의 신탁업자 지위에서) |
- | 300,000,000 |
| 한국증권금융 주식회사 (“제이씨에셋4호펀드”의 신탁업자 지위에서) |
- | 300,000,000 |
| 한국증권금융 주식회사 (“제이씨에셋5호펀드”의 신탁업자 지위에서) |
- | 300,000,000 |
| 한국증권금융 주식회사 (“제이씨에셋6호펀드”의 신탁업자 지위에서) |
- | 400,000,000 |
| 한국증권금융 주식회사 (“제이씨에셋7호펀드”의 신탁업자 지위에서) |
- | 400,000,000 |
| 전경환 |
- | 1,000,000,000 |
| 조광재 |
- | 1,000,000,000 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 1. 설비투자 : 30억원 - FBI(제품검사기) 2호라인, 3호라인 2기 : 25억원 (KIRIN 외, 2020년 1월~6월) - 로봇타이저(자동상자적재) 1호라인 1기 : 5억원(한라테크, 2020년 1월~6월) 2. 운영자금 : 65억원(경상비용 운영자금으로 사용예정) |