(주)경농 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 재무제표 기준입니다

(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 주식회사 경농의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 2021년 12월 27일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

(5) 합병주요일정

(6) 상기 '합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적

합병 후 존속회사인 주식회사 경농은 합병을 통해 경영 효율성을 증대하고, 기업의 가치를 창조하고자 합니다.

2)합병의 상대방

2) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)

'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

3) 합병의 형태

가. 주식회사 경농은 농업회사법인동오시드 주식회사의 지분을 100.00% 소유하고 있으며, 합병비율은 1 : 0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 이후에도 주식회사 경농의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.
본 합병 완료 시, 주식회사 경농은 회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 농업회사법인동오시드 주식회사는 합병 후 해산하게 됩니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에

근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 주식회사 경농은 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 우회상장 해당여부

해당사항이 없습니다.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 기준 주식회사 경농은 농업회사법인동오시드 주식회사의 발행주식을 100.00% 소유하고 있습니다.
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 주식회사 경농의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사의 합병을 통한 사업의 통합 운영으로 인한 경쟁력 강화 및 공통비용 지출에 대한 관리를 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상됩니다.

6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획

본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가. 주식회사 경농은 농업회사법인동오시드 주식회사의 지분을 100.00% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산출하였습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소

가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소

- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

-  소규모합병으로 진행되는 주식회사 경농과, 간이합병으로 진행되는 농업회사법인동오시드 주식회사의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소

본 합병은 현재 당사가 100.00% 지분을 소유하고 있는 자회사 농업회사법인 동오시드 주식회사에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 경농은 피합병회사인 농업회사법인동오시드 주식회사의 발행주식을 100.00% 소유하고 있어 농업회사법인동오시드 주식회사는 주식회사 경농의 자회사입니다.

나. 임원간 상호 겸직

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

피합병회사인 농업회사법인동오시드 주식회사는 합병회사인 주식회사 경농이 발행주식 100.00%를 소유하고 있는 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자

주식회사 경농은 주요사항보고서 제출일 기준, 농업회사법인 동오시드 주식회사
주식 100%를 보유하고 있습니다.

나. 채무보증

(주)경농이 농업회사법인 동오시드 주식회사에 제공하는 지급보증 내역은 다음과
같습니다.
                                                                                             (단위: 천원)

다. 담보제공

해당사항이 없습니다.

라. 매입, 매출 거래

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

주요사항 보고서 제출일 기준, 주식회사 경농 및 주식회사 경농의 대주주와 농업회사법인 동오시드 주식회사 간의 대여 거래는 다음과 같습니다.

                                                                                                    (단위 : 천원)

(6) 증권신고서 제출여부

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등

'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사)

자세한 사항은 (주)경농 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)

1) 회사의 개요

2) 사업의 내용

농업회사법인동오시드(주)는 서울시 서초구 효령로77길 28 동오빌딩에 본사를 두고,2014년 04월에 법인을 설립하여 2016년 10월 10일 동오육묘(주)를 흡수합병하였으며 종자의 생산, 판매 등의 사업을 주 영업목적으로 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항

- 최근 3년간 요약 재무정보