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제일약품(주) 회사분할 결정

제일파마홀딩스 · 2016-09-08 06:50 · KOSCOM

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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항


금융위원회 / 한국거래소 귀중 2016  년   9  월   8  일


회     사     명  : 제일약품주식회사
대  표   이  사  : 성 석 제
본 점  소 재 지 : 서울시 서초구 사평대로 343

(전  화) 02)549-7451

(홈페이지) http://www.jeilpharm.co.kr




작 성 책 임 자 : (직  책) 전무이사 (성  명) 문 봉 희

(전  화) 02)549-7451





회사분할 결정









































































































































































































1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할회사는 유가증권 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2016년 11월 1일로 한다.




(3) 상법 제 530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제 530조의9 제1항의 규정에 의거 분할회사와 분할신설회사는 모두 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.




(4) 본조 제3항에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.




(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조 제7항에서 규정하고 있는 ‘분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제6항 내지 제10항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.




(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본조 제7항 내지 제10항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.




(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.




(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.




(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.  




(10) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다.
2. 분할목적

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 일반의약품 사업부문(이하 “분할대상사업부문”이라 함)을 분리하여 신규 성장사업으로 육성함과 동시에,해당 사업부문에 대한 독립경영은 물론 합리적이고 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체계를 확립한다.




(2) 사업부문의 특성에 맞는 지배구조 체제를 확립하여 신속하고 전문화된 의사결정을 통한 기업의 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중한다.




(3) 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 사업의 고도화를 실현한다.




(4) 경영의 효율성을 달성하고, 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 주주가치의 극대화를 추구한다.
3. 분할의 중요영향 및 효과 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됨. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음.
4. 분할비율 해당사항 없음
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 (1) 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2016년 6월 30일 현재를 기준으로 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일(2016년 11월 1일) 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 분할기일 현재 분할회사의 재무상태표상 장부가액으로 하되, 그 최종가액 및 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.
6. 분할 후 존속회사 회사명 제일약품주식회사(JEIL PHARMACEUTICAL CO.,LTD)
분할후 재무내용(원) 자산총계 467,688,107,058 부채총계 221,872,600,581
자본총계 245,815,506,477 자본금 7,425,000,000
2016년 06월 30일 현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) 559,837,434,241
주요사업 전문의약품 등
분할 후 상장유지 여부 예
7. 분할설립회사 회사명 제일 헬스사이언스 주식회사(JEIL HEALTH SCIENCE INC.)
설립시 재무내용(원) 자산총계 19,812,458,275 부채총계 4,929,195,497
자본총계 14,883,262,778 자본금 500,000,000
2016년 06월 30일 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) 34,878,220,509
주요사업 일반의약품 등
재상장신청 여부 아니오
8. 감자에 관한 사항 감자비율(%) -
구주권제출기간 시작일 -
종료일 -
매매거래정지 예정기간 시작일 -
종료일 -
신주배정조건 -
- 주주 주식수 비례여부 및 사유 -
신주배정기준일 -
신주권교부예정일 -
신주의 상장예정일 -
9. 주주총회 예정일 2016년 10월 31일
10. 채권자 이의제출기간 시작일 -
종료일 -
11. 분할기일 2016년 11월 01일
12. 분할등기 예정일 2016년 11월 01일
13. 이사회결의일(결정일) 2016년 09월 08일
- 사외이사참석여부 참석(명) 3
불참(명) 0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 -
14. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
- 계약내용 -
15. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항




(1) 분할계획서의 수정 및 변경


본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나관계법령에 따라서, 임시주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있다.
또한, 본 분할계획서가 2016년 10월 31일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 임시주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수 정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.


①     분할되는 회사 및 분할신설회사의 상호


②     분할일정


③     분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액


④     분할 전후의 재무구조


⑤     분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수


⑥     분할신설회사의 정관




(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.




(3) 주주의 주식매수청구권


상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항이 없다.




(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항


본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.
 


(5) 종업원 승계와 퇴직금


분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률 관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할되는 회사로부터 승계한다.




(6) 계약 및 소송




분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있는 소송으로서 분할신설회사에게 승계되는 것은 이를 명시하여 별도로 첨부하기로 한다.




(7) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.




(8) 분할재무상태표(2016년 6월 30일 기준)
































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































계정과목

분할전


제일약품주식회사

분할후


제일약품주식회사

분할신설법인


제일 헬스사이언스 주식회사 (가칭)

자     산


 　 　 　

유동자산


 303,989,159,473 286,680,184,737 17,308,974,736

현금및 현금성자산


 21,770,669,813 20,770,669,813 1,000,000,000

현금


563,443,566 563,443,566 -

보통예금


 21,206,577,402 20,206,577,402 1,000,000,000

당좌예금


 648,845 648,845 -

단기금융상품


 3,150,729,055 3,150,729,055 -

매출채권


 191,633,064,444 180,702,123,897 10,930,940,547

외상매출금


 115,037,033,174 108,649,110,741 6,387,922,433

외상매출금-카 드


12,311,881,911 10,824,482,865 1,487,399,046

받을어음


 69,625,035,403 66,323,735,575 3,301,299,828

부도어음


 599,664,065 572,079,519 27,584,546

대손충당금


 (5,940,550,109) (5,667,284,803) (273,265,306)

기타수취채권


 9,226,213,184 9,226,213,184 -

미수금


 9,216,129,055 9,216,129,055 -

미수수익


 10,084,129 10,084,129 -

재고자산


 76,064,698,284 70,690,975,220 5,373,723,064

제품


 13,310,410,128 12,687,609,587 622,800,541

평가손실충당금


 (163,552,637) (163,552,637) -

상품


 22,827,518,184 20,358,588,915 2,468,929,269

평가손실충당금


 (566,186) - (566,186)

미착품


 59,447,265 59,447,265 -

재공품


 14,344,514,518 13,921,950,862 422,563,656

원재료


 20,730,838,575 20,552,529,925 178,308,650

부재료


 3,481,999,802 2,163,053,008 1,318,946,794

포장재료


 1,454,900,151 1,092,159,811 362,740,340

저장품


 19,188,484 19,188,484 -

기타유동자산


 2,143,784,693 2,139,473,568 4,311,125

선급금


 2,074,090,920 2,074,090,920 -

선급비용


 69,693,773 65,382,648 4,311,125

비유동자산


 168,628,143,082 181,007,922,321 2,503,483,539

장기금융상품


 12,440,000 12,440,000 -

장기성예금


 1,440,000 1,440,000 -

특정예금


 11,000,000 11,000,000 -

기타수취채권


 2,366,333,080 2,366,333,080 -

보증금


 2,366,333,080 2,366,333,080 -

매도가능금융자산


 3,665,876,673 3,665,876,673 -

매도가능증권


 2,495,876,673 2,495,876,673 -

투자유가증권


 2,340,000,000 2,340,000,000 -

감액손실


 (1,170,000,000) (1,170,000,000) -

만기보유금융자산


 7,850,000 7,850,000 -

관계기업투자


 44,877,319,838 59,760,582,616 -

유형자산


 103,810,055,839 101,315,286,043 2,494,769,796

토지


 14,993,859,316 14,186,260,066 807,599,250

건물


 75,761,412,082 72,754,233,115 3,007,178,967

감가상각누계액


 (14,830,922,893) (13,436,661,140) (1,394,261,753)

구축물


 1,460,829,184 1,460,829,184 -

감가상각누계액


 (1,083,593,185) (1,083,593,185) -

기계장치


 46,509,958,087 40,667,640,843 5,842,317,244

감가상각누계액


 (42,261,196,048) (36,492,626,804) (5,768,569,244)

차량운반구


 262,442,365 262,442,365 -

감가상각누계액


 (262,435,365) (262,435,365) -

공구기구


 11,984,903,016 11,903,853,016 81,050,000

감가상각누계액


 (10,844,469,590) (10,763,429,590) (81,040,000)

집기비품


 7,418,017,823 7,406,096,823 11,921,000

감가상각누계액


 (6,655,586,067) (6,644,160,399) (11,425,668)

시설


 13,507,071,671 13,507,071,671 -

감가상각누계액


 (12,010,674,669) (12,010,674,669) -

건설중인자산


 19,419,060,649 19,419,060,649 -

기타의유형자산


 441,379,463 441,379,463 -

투자부동산


 9,274,104,163 9,274,104,163 -

토지


 3,975,939,358 3,975,939,358 -

건물


 7,852,415,008 7,852,415,008 -

감가상각누계액


 (2,554,250,203) (2,554,250,203) -

무형자산


 4,614,163,489 4,605,449,746 8,713,743

산업재산권


 1,927,822,989 1,919,109,246 8,713,743

회원권


 2,598,843,688 2,598,843,688 -

감액손실누계액


 (212,503,188) (212,503,188) -

판매권


 300,000,000 300,000,000 -

자산 총계


 472,617,302,555 467,688,107,058 19,812,458,275

부     채


 　 　 　

유동부채


 192,140,050,775 187,961,140,676 4,178,910,099

매입채무


 148,713,374,131 145,712,505,710 3,000,868,421

외상매입금


 136,096,809,478 134,727,479,835 1,369,329,643

지급어음


 12,616,564,653 10,985,025,875 1,631,538,778

기타채무


 18,089,360,011 17,878,175,716 211,184,295

미지급금


 17,966,053,684 17,754,869,389 211,184,295

미지급비용


 123,306,327 123,306,327 -

차입금


 14,827,544,133 14,827,544,133 -

기타유동부채


 3,504,791,503 3,408,866,560 95,924,943

선수수익


 1,246,585,409 1,246,585,409 -

예수금


 2,096,234,560 2,000,309,617 95,924,943

미지급배당금


 16,277,990 16,277,990 -

선수금


 145,693,544 145,693,544 -

당기법인세부채


 3,589,476,067 2,930,304,932 659,171,135

반품충당부채


 3,415,504,930 3,203,743,625 211,761,305

비유동부채


 34,661,745,303 33,911,459,905 750,285,398

장기차입금


 7,749,823,000 7,749,823,000 -

예수보증금


 4,363,490,688 4,363,490,688 -

수입보증금


 4,363,490,688 4,363,490,688 -

종업원급여부채


 15,903,917,064 15,058,264,759 845,652,305

확정급여채무


 36,701,808,107 34,866,717,702 1,835,090,405

국민연금전환금


 (48,280,360) (48,101,860) (178,500)

퇴직연금자산


 (20,749,610,683) (19,760,351,083) (989,259,600)

이연법인세부채


 6,644,514,551 6,739,881,458 (95,366,907)

부채총계


 226,801,796,078 221,872,600,581 4,929,195,497

자     본


 　 　 　

보통주


 7,425,000,000 7,425,000,000 500,000,000

주식발행초과금


 2,157,809,785 2,157,809,785 14,383,262,778

기타자본구성요소


 9,249,005,253 9,249,005,253 -

재평가적립금


 19,485,771,012 19,485,771,012 -

자기주식처분이익


 545,131,149 545,131,149 -

기타자본잉여금


 44,986,812 44,986,812 -

자기주식


 (10,826,883,720) (10,826,883,720) -

기타포괄손익누계액


 2,810,921,796 2,810,921,796 -

매도가능증권평가이익


 1,240,916,859 1,240,916,859 -

지분법자본변동


 1,570,004,937 1,570,004,937 -

이익잉여금


 224,172,769,643 224,172,769,643 -

이익준비금


 3,989,601,000 3,989,601,000 -

기업합리화적립금


 1,428,916,698 1,428,916,698 -

재무구조개선적립금


 924,422,760 924,422,760 -

시설적립금


 71,170,000,000 71,170,000,000 -

퇴직적립금


 2,469,221,092 2,469,221,092 -

별도적립금


 109,190,000,000 109,190,000,000 -

연구인력개발준비금


 11,233,333,335 11,233,333,335 -

차기환류적립금


 5,545,553,208 5,545,553,208 -

처분전이익잉여금


 18,221,721,550 18,221,721,550 -

자본총계


 245,815,506,477 245,815,506,477 14,883,262,778

부채와 자본총계


 472,617,302,555 467,688,107,058 19,812,458,275

* 상기금액은 2016년 6월 30일의 별도재무제표 기준으로 작성되어 있으며, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있음.



(9) 승계대상 재산목록

















































































































































































































<TD wid

계정과목

분할신설법인


제일 헬스사이언스 주식회사 (가칭)

비고

자     산


 　

　

유동자산


 17,308,974,736

　

현금및 현금성자산


 1,000,000,000

　

현금


-

　

보통예금


 1,000,000,000

해당사업의 보통예금

당좌예금


 -

　

단기금융상품


 -

　

매출채권


 10,930,940,547

　

외상매출금


 6,387,922,433

해당사업의 고객에 대한 매출채권

외상매출금-카 드


1,487,399,046

해당사업의 고객에 대한 매출채권

받을어음


 3,301,299,828

해당사업의 고객에 대한 매출채권

부도어음


 27,584,546

해당사업의 고객에 대한 매출채권

대손충당금


 (273,265,306)

해당사업의 매출채권에 대한 대손충당금

기타수취채권


 -

　

미수금


 -

　

미수수익


 -

　

재고자산


 5,373,723,064

　

제품


 622,800,541

해당사업의 제품

평가손실충당금


 -

　

상품


 2,468,929,269

해당사업의 상품

평가손실충당금


 (566,186)

　

미착품


 -

　

재공품


 422,563,656

해당사업의 재공품

원재료


 178,308,650

해당사업의 원재료

부재료


 1,318,946,794

해당사업의 부재료

포장재료


 362,740,340

해당사업의 포장재료

저장품


 -

　

기타유동자산


 4,311,125

　

선급금


 -

　

선급비용


 4,311,125

해당사업의 선급비용

비유동자산


 2,503,483,539

　

장기금융상품


 -

　

장기성예금


 -

　

특정예금


 -

　

기타수취채권


 -

　

보증금


 -

　

매도가능금융자산


 -

　

매도가능증권


 -

　

투자유가증권


 -

거래소·금융감독원 공시를 네이버 증권을 통해 가져온 내용입니다. 표시가 원문과 다를 수 있으니 중요한 판단 전에는 원문 공시를 확인하세요.

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