제일약품(주) 회사분할 결정

(1) 인적분할 신설회사(제일약품(주)(가칭)) : 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 아래의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 의약품제조 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 투자사업부문을 영위한다. 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제42조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할회사의 발행주식은 상호 변경 후 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장하여 양 회사 모두 상장을 유지한다.

(2) 분할기일은 2017년 6월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사 및 분할회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제3항에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사로 승계된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 또한, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조 제6항에서 규정하고 있는 ‘분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제6항 내지 제10항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본조 제7항 내지 제10항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.  

(9) 분할신설회사 및 분할회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직?간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무는 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 제42조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할회사가 추후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 이루어진 다음 분할회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사와 분할회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(1) 분할회사가 영위하는 사업부문을 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업 부문과 의약품의 제조 및 판매를 목적으로 하는 의약품제조 사업부문으로 인적분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립한다.

(2) 인적분할 후 분할회사(가칭 “제일파마홀딩스 주식회사”)는 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화한다

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 경영부문별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립한다

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 경영의 효율성을 달성하고, 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 주주가치의 극대화를 추구한다.

(1) 분할을 통하여 각 사업부문별 목적에 맞는 의사결정 체계 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통한 사업의 경쟁력 강화를 통화여 성장잠재력을 극대화하고 비교우위를 확보하여 경영위험을 최소화한다.

(2) 지배구조의 투명성을 제고하여 기업가치를 극대화하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치제고를 도모한다.

(1) 인적분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함함. 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2016년 09월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서상의 분할재무상태표와 분할계획서상의 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 분할기일(2017년 06월 01일 예정) 현재 분할회사의 재무상태표상 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. 분할회사의 잔류 권리나 의무 중 분할신설회사에 이전이 필요한 사항은 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(5) 분할회사가 보유하고 있는 투자유가증권(해외자회사 투자주식 포함)은 법인세법 시행령 제82조의2 제5항 및 동법 시행규칙 제42조에 따라 분할신설회사에게 이전하지 않고 모두 분할회사에게 귀속한다.

(6) 분할기일 이전에 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 분할계획서상첨부된 승계대상 부동산 목록에, 분할기일 이전에 분할회사가 보유하고 있는 외 등기/등록이 필요한 자산 중 분할신설회사에 귀속되는 자산은 분할계획서상에 첨부된 부동산 외 등기/등록이 필요한 승계대상 자산 목록에 각 기재하되, 동 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산이나 자산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 한편, 분할기일 이전에 분할회사가 보유하고 있는 부동산과 관련한 임대보증금과 관련 자산 및 부채는 해당 부동산이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

(7) 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 분할계획서상의 승계대상 인허가 목록과 같고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가사항이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.

(8) 이전대상 재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리 및 의무는 분할계획서상의 승계 대상 소송 목록에 기재하되, 동 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

(9) 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.