삼영무역(주) 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.  

1) 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2025년도 말 재무제표 기준 입니다.

4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실 사유가 발생한 경우, 관계법령 상의 인허가, 관계기관과의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

5) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

6) 상기 합병일정 종료 보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거, 이사회 결의 및 공고로 합병종료보고총회를 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 목적

1) 합병 당사 회사

2) 합병의 목적
합병 존속회사인 삼영무역(주)가 100% 종속회사인 (주)에스와이티에탄올을 흡수합병함으로써 사업 역량을 집중하고, 비용 절감 및 자원의 효율적 관리를 통해 경영 효율성을 제고하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 사업, 손익, 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 삼영무역(주)는 (주)에스와이티에탄올의 지분을 100% 소유하고 있습니다. 합병회사인 삼영무역(주)는 피합병회사인 (주)에스와이티에탄올을 합병 비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 삼영무역(주)가 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시 삼영무역(주)는 존속회사로 남아있게 되며, 피합병회사 (주)에스와이티에탄올은 합병 후 소멸하게 됩니다. 본 합병 완료 후 삼영무역(주)의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다. 본 합병은 연결실체 관점에서는 존속회사인 삼영무역(주)의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이며, 완전자회사의 합병을 통해 경영효율성 제고 등의 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

5) 향후 회사구조개편에 대한 계획
보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 상대방회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

(3) 합병의 형태
본 보고서 제출일 현재 합병법인 삼영무역(주)는 피합병법인 (주)에스와이티에탄올의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료시 삼영무역(주)는 존속하고 피합병법인 (주)에스와이티에탄올는 소멸합니다.

합병법인 삼영무역(주)는 본 합병을 함에 있어 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

존속회사인 삼영무역(주)는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(4) 진행경과 및 일정

1)  합병의 주요 일정

주1) 상기 '주주확정 기준일'은 소규모합병에 반대의사를 표시할 삼영무역(주)의 권리주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주2) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 예정입니다.
주3) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2) 증권신고서 제출여부

(5) 합병 등의 성사 조건
하기 '다. 합병 등과 관련한 투자위험요소 - 1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소' 를 참고하시기 바랍니다.

나. 합병 비율 및 산출근거

1) 합병 비율 및 산출근거
본 주요사항보고서 제출일 현재 삼영무역(주)가 (주)에스와이티에탄올의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의하여 진행하므로, 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

2) 외부평가 여부
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병 등과 관련한 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
본 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.

2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 삼영무역(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)에스와이티에탄올의 흡수합병이며, 신주를 배정하지 않는 무증자합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 삼영무역(주)는 피합병회사인 (주)에스와이티에탄올의 지분 100%를 소유하고 있어 (주)에스와이티에탄올은 삼영무역(주)의 종속회사입니다.

2) 임원간의 상호 겸직

3)  일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사 삼영무역(주)는 피합병회사인 (주)에스와이티에탄올의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사 회사의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

(2) 당사회사간의 거래 내용

1) 출자
본 주요사항보고서 제출일 현재 삼영무역(주)는 (주)에스와이티에탄올의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

주1) 상기 주식수는 모두 보통주 기준입니다.
주2) 취득원가는 공시제출일 현재 기준 장부금액을 기재하였습니다.

2) 채무보증 및 담보제공
해당사항 없습니다.

3) 매입ㆍ매출 거래

4) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

5) 차입금 및 대여금

※상기 대여금(차입금)은 보고서 제출일 현재 전액 상환 완료되었습니다.

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 삼영무역(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

「상법」제527조의4 제1항에도 불구하고 양사간의 계약서에 의거하여 삼영무역(주)의 이사는 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본 합병에 관계 없이 정해진 임기까지 직을 수행합니다. 피합병회사인 (주)에스와이티에탄올의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
(주)에스와이티에탄올은 과거 에탄올 유통 사업을 영위하였으나, 현재는 보유 중인 부동산을 활용한 부동산 임대업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다

다. 재무에 관한 사항

1) 요약 재무상태표 (최근 3년)

2) 요약 손익계산서 (최근 3년)

라. 외부감사인의 감사의견

(주)에스와이티에탄올은 외부감사 의무대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(주)에스와이티에탄올은 자본금총액이 10억원 미만인 비상장법인으로서 이사회를 구성하지 않고 사내이사 1인만을 두고 있으며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항
(주)에스와이티에탄올은 보고서 제출일 현재 삼영무역(주)이 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)에스와이티에탄올은 보고서 제출일 기준 사내이사 1명이 재직하고 있습니다.

아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.