주식회사 티와이엠 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 당사가 100% 지분을 보유한 국제종합기계 주식회사를 합병하는 방식은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(3) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
(4) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2021년말 재무제표 기준입니다.

※ 참고
- 2021년말 국제종합기계 주식회사 연결재무제표 요약

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적

합병 후 존속회사인 주식회사 티와이엠은 국제종합기계 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 인적,물적자원 공유 및 일원화된 의사결정체계로 경영효율성을 제고하고, 중복비용 및 중복투자 배제 등 원가 경쟁력 향상시킴과 동시에 영업망을 공유함으로써 사업의 확장을 도모하여 지속성장 추구 및 기업가치를 제고하고자 합니다.

가. 회사 경영에 미치는 영향
본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 티와이엠은 국제종합기계 주식회사 발행주식을 100% 소유하고 있습니다. 합병비율은 1:0.0000000 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 이후 지분구조 및 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.

나. 회사 재무에 미치는 영향
존속법인인 (주)티와이엠은 소멸법인인 국제종합기계(주)의 자산, 부채 및 권리,의무 일체를 승계하므로, 별도재무제표 기준으로 자산, 부채의 변동을 가져오지만,  양사의 관계는 지배회사와 종속회사이므로 연결실체 개념으로는 재무적으로 유의적 영향이 예상되지 않습니다. 다만, 합병을 통해 구매협상력 증대, R&D 중복투자 감소 및 규모의 경제 달성 등 중복 자원 및 생산성 효율화에 따른 수익성 개선 효과가 기대됩니다.

다. 회사 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 제품 포트폴리오 확장, 대리점 간 교차 판매, 라인업 보완 등 매출 상승 효과가 예상되며, 상호 보완적인 영업 정책 및 프로모션의 효율적 실행을 통한 영업력 강화, 추가 투자 없이 양질의 서비스 인프라 확보하며 서비스 능력 향상 등은 당사의 시장지배력 강화를 가져올 것으로 기대합니다.

2) 상대방회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조바랍니다.

3) 합병의 형태

가. 합병회사인 주식회사 티와이엠은 피합병회사인 국제종합기계 주식회사를 흡수합병하며, 주식회사 티와이엠은 존속하고 국제종합기계 주식회사는 소멸합니다.
나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
다. 존속회사인 주식회사 티와이엠은 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 합병주요일정

※ 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 진행과정 상 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 그에 따라 주식매수청구권행사를 위한 사전반대통지기간 및 행사기간이 존재하지 않습니다.

5) 우회상장 해당여부
해당사항이 없습니다.

6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가. 당사는 합병기일까지 국제종합기계 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0.0000000으로 산정하였습니다.
나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.


(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
소규모합병으로 진행되는 (주)티와이엠과 간이합병으로 진행되는 국제종합기계(주)의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 합병 관련 관계 법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소
합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병 당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.
본 합병과 관련하여, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제 18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무를 이행하여야 하나, 본건 합병의 경우 합병의 당사회사가 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 사후신고 대상이며, 당사는 이에 따라 기업결합행위를 완료한 이후 신고 예정입니다.

라. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.

마. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 주식회사 티와이엠이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 국제종합기계에 대한 소규모합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상에 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

바. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계
보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 티와이엠은 피합병회사인 국제종합기계 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있어 국제종합기계 주식회사는 주식회사 티와이엠의 자회사로 분류됩니다.

2) 임원 간 상호겸직 현황

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 국제종합기계 주식회사는 합병회사인 주식회사 티와이엠이 발행주식 100%를 소유하고 있는 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
일방당사회사 및 타방당사회사는 농기계 제조 및 판매업을 주된 사업으로 국내, 미국 등 각지에서 별도의 영업 활동을 진행 중인 개별 법인입니다. 매출 측면에서는 각 법인의 로컬 수출, 재무 측면에서는 채무보증 등을 통한 이자비용 감소 등 상호 보완 관계 법인으로의 역할을 수행합니다.

5) 당사회사간의 거래내용

가. 출자

※ 2022.01.18 취득건의 경우 존속법인 (주)티와이엠이 종속회사였던 (주)케이에이엠홀딩스를 흡수합병하며 자산 승계가 이루어짐에 따라 (주)케이에이엠홀딩스가 소유하고 있던 국제종합기계(주)의 주식 3,308,475주를 취득하였습니다. 취득일자는 합병기일을 기입하였으며, 취득원가는 합병시점 (주)케이에이엠홀딩스의 국제종합기계(주) 주식 평가금액을 기입하였습니다.

나. 채무보증

 다. 담보제공
해당사항이 없습니다.

라. 매입ㆍ매출거래

- 사급거래가 제거된 순액으로 표시되었습니다.

 마. 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금

6) 당사회사 대주주와의 거래내용
주식회사 티와이엠의 대주주와 국제종합기계 주식회사 간의 거래는 없으며, 국제종합기계 주식회사의 대주주는 주식회사 티와이엠이므로, 해당 사항이 없습니다.

(6) 증권신고서 제출여부

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등
'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

※ 보고서 제출일 전일(2022.04.21)을 기준으로 작성하였으며, 2022년 1분기 결산이 완료되지 않은 관계로 재무정보 등 일부 사항의 경우 직전사업연도말 기준으로 작성하였습니다.

Ⅰ. 회사의 개요

(1) 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

1) 연결대상 종속회사 현황(상세)

※ 주요 종속회사 여부 판단기준 : 종속회사의 최근사업연도말 별도(개별)재무제표상 자산총액이 750억원 이상이거나, 지배회사의 별도 재무제표상 자산총액의 10% 이상

2) 연결대상회사의 변동내용

- 변동사항 없음.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 국제종합기계 주식회사라고 표기하고, 영문으로는 KUKJE MACHINERY CO.,LTD. 라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기하는 경우에는 국제종합기계(주) 라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
회사는 1968년 6월 30일에 한국농기로 설립하였으며, 1978년 3월 국제종합기계 주식회사로 상호를 변경 하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소 : 충북 옥천군 옥천읍 서부로 49
대표전화번호 : 043-730-1000
홈페이지 주소 : www.kukjemachinery.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

바. 주요 사업의 내용

자세한 사항은  Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

(2) 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

1968.03.  (주)한국농기 설립
1978.03.  국제종합기계(주) 상호 변경
2000.09.  우수자본재 개발 철탑산업훈장 수상
2002.02.  CUMMINS사와 엔진 기술제휴
2003.11.  북미판매법인 BRANSON 설립
2007.11.  우수자본재(RGO-6)개발 유공기업 포상
2015~2021 북미 EDA 딜러 만족도 조사 골드레벨 수상
2016.09.  최대주주 (주)케이에이엠홀딩스 변경
2021.08.  최대주주 (주)티와이엠 변경
2021.12.  수출 1억불 수출의 탑 수상

나. 회사의 본점소재지 변경

회사의 본점은 2003년 4월부터 보고기준일 현재까지 충청북도 옥천군 옥천읍 서부로 49에 소재하고 있으며, 공시대상기간 동안 변경사항이 없습니다.

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

(3) 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이