회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 주식회사 하림산업 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 하림산업(이하 “분할회사”)이 영위하는 사업중 식품사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 단순ㆍ인적분할 방식으로 분할(이하 "본건 분할")하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사")를 설립한다. [분할존속회사] - 회사명 : 주식회사 하림산업 - 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문 [분할신설회사] - 회사명 : 주식회사 하림식품(가칭) - 사업부문 : 식품사업부문 주1) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름 (2) 분할기일은 2026년 12월 1일 0시(예정)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다. (3) 상법 제530조의9 제2항에 따라 신설회사는 분할 전 존속회사의 채무 중 본 계획서에서 신설회사에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하고, 존속회사는 신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담한다. 이를 위하여 존속회사는 상법 제530조의9 제4항에 따라 준용되는 같은 법 제527조의5에 따른 채권자보호절차를 이행한다. (4) 존속회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함함. 이하 본 항에서 같다) 및 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함함. 이하 본 항에서 같다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득·발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 계획서에 반영되지 못한 채권·채무에 대해서는 그 원인 귀속사업부문 또는 재산의 귀속 등 기타 합리적인 기준에 따라 존속회사 또는 신설회사로 귀속시킨다. 본 항에 따라 신설회사에 귀속되는 채무는 본 계획서에서 신설회사에 승계하기로 정한 채무에 포함되며, 각 회사의 채무에 대한 책임은 본 조 제(3)항에 따른다. (5) 분할기일 이전에 존속회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에 각각 귀속한다. |
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| 2. 분할목적 | 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문 일체를 단순ㆍ인적분할의 방식으로 분리함으로써, 사업의 전문성을 제고하고, 경영효율성을 강화하는데에 그 목적이 있다. | |||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | (1)부동산개발사업부문과 식품사업부문의 분리를 통하여 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화한다. (2)각 사업부문의 투자계획 및 자금수요에 따른 효율적인 자원배분을 도모하고 경영성과와 책임을 명확히 하여 각 사업의 지속적인 성장을 도모한다. (3)각 사업부문을 전문화하여 사업부문별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 핵심사업에 집중 투자하여 글로벌 경쟁력을 갖추도록 한다. |
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| 4. 분할비율 | 2026년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 “분할신설회사의 순자산 장부가액”을 “분할전 분할회사 순자산 장부가액”으로 나누어 산정함 [분할비율] - 분할존속회사 :0.4619956 - 분할신설회사 :0.5380044 [분할비율 산정근거(분할신설회사)] 분할신설회사 순자산(520,313,787,909원) / 분할전 분할회사 순자산(967,118,093,491원)= 0.5380044원 |
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| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1)분할존속회사의 일체의 적극·소극 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 승계하고, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 존속시키는 것을 원칙으로 하되, 구체적인 귀속은 분할계획서 및 분할승계재산목록에서 정하는 바에 따른다. 다만, 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 본건 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 본건 분할 후 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 본건 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인·인허가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. (2)본건 분할로 인하여 분할존속회사에서 분할신설회사로 이전될 자산 및 부채는 2026년 9월 30일 현재의 분할재무상태표 및 분할승계재산목록에 의하되, i) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하는 경우 또는 ii) 분할승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우 또는 iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 관련 재산의 증감 사항을 분할재무상태표와 분할승계재산목록에서 가감하는 방식으로 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. (3)이전대상재산의 가액은 분할기일 0시 현재 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. |
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| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 주식회사 하림산업(Harim Industry Inc.) | ||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 1,828,135,528,532 | ||
| 부채총계 | 1,381,331,222,950 | |||
| 자본총계 | 446,804,305,582 | |||
| 자본금 | 115,401,900,000 | |||
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2026-09-30 | 현재기준 | ||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 3,000,000,000 | |||
| 주요사업 | 부동산 개발부문 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | 아니오 | |||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 주식회사 하림식품(가칭)(Harim Foods Co., Ltd.(가칭)) | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 579,276,444,882 | ||
| 부채총계 | 58,962,656,973 | |||
| 자본총계 | 520,313,787,909 | |||
| 자본금 | 5,000,000,000 | |||
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2026-09-30 | 현재기준 | ||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 106,367,984,210 | |||
| 주요사업 | 식품사업부문 | |||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 4.152758 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | |||
| 신주배정조건 | 분할신주 배정기준일 현재의 분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동일한 종류 및 내용의 분할신설회사의 주식을 배정한다. 단, 분할신주배정기준일 현재 존속회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주가 1인인 경우에는 그 주주에게 신설회사의 설립 시 발행주식 전부를 배정한다. |
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| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | 분할신주 배정기준일 현재의 분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동일한 종류 및 내용의 분할신설회사의 주식을 배정한다. 단, 분할신주배정기준일 현재 존속회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주가 1인인 경우에는 그 주주에게 신설회사의 설립 시 발행주식 전부를 배정한다. |
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| 신주배정기준일 | 2026-12-01 | |||
| 신주권교부예정일 | - | |||
| 신주의 상장예정일 | - | |||
| 9. 분할일정 | 이사회결의일 | 2026-10-26 | ||
| - 독립(사외)이사* 참석여부 | 참석(명) | - | ||
| 불참(명) | - | |||
| - 감사(독립(사외)이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||
| 주주확정기준일 | - | |||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | |||
| 분할반대의사통지 접수기간 | 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | |||
| 주주총회예정일자 | 2026-10-27 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | |||
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2026-10-28 | ||
| 종료일 | 2026-11-30 | |||
| 분할기일 | 2026-12-01 | |||
| 종료보고 총회일 | 2026-12-02 | |||
| 분할등기 예정일자 | 2026-12-03 | |||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||
| 매수예정가격 | - | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
| 12. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 완전자회사인 비상장법인의 인적분할 | |||
| 13. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | ||||
| 분할대상 사업부문의 전문적이고 효율적인 경영을 주된 목적으로 하는 본건 인적 분할 외,현재 분할회사가 고려하고 있는 추가적인 회사구조의 변경 계획은 없습니다. | ||||
| 14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용 | ||||
| 본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다. | ||||
| 15. 물적분할의 경우 주주보호방안 | ||||
| 본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다. | ||||
| 16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||||
| (1) 분할계획서의 수정 및 변경 본 계획은 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인이 없더라도 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 존속회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우이거나 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 존속회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능합니다. ① 분할신설회사의 회사명 ② 분할일정 ③ 분할존속회사의 감소할 자본과 준비금의 액 ④ 본건 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ⑤ 분할 전·후의 재무구조 ⑥ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수 ⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 ⑧ 분할신설회사의 정관 등 (2) 분할존속회사는 이사회 결의로써 공고하여 분할존속회사 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있으며, 분할신설회사는 분할신설회사의 이사회 결의로써 공고하여 분할신설회사 창립총회에 대한 보고에 갈음할 수 있다. (3) 반대주주의 주식매수청구권 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순ㆍ인적분할의 경우이므로 해당사항 없습니다. (4) 채권자보호절차 분할존속회사는 상법 제530조의9 제4항에 따라 준용되는 같은 법 제527조의5에 따른 채권자보호절차를 이행합니다. 주1) 상기 '6. 분할 후 존속회사의 내용' 및 '7. 분할설립회사' 내용 중 재무에 관한 사항은 별도 기준입니다. 주2) 상기 '6. 분할 후 존속회사의 내용'과 '7. 분할설립회사'의 최근 사업연도 매출액은 주식회사 하림산업의 내부관리회계 목적으로 구분한 각 회사의 직전사업연도(2025년말) 별도재무제표 기준 매출액입니다. |
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| ※ 관련공시 | - | |||
| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | 주식회사 하림산업 | 영문 | Harim Industry Inc. |
| - 대표자 | 김기만 | ||
| - 주요사업 | 부동산 임대업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 2,452,201,056,395 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 17,008,288,094,623 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 14.42 | ||