(주)보령 회사분할 결정

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 1개의 분할신설회사를 설립하되, 분할회사는 존속하면서 분할신설회사 발행주식총수의 100%를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할합니다. 분할회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 설립합니다.

- 분할회사(분할존속회사): 주식회사 보령
- 분할존속회사의 사업부문: 분할대상사업부문을 제외한 모든 사업부문

- 분할신설회사: 주식회사 보령파마솔루션
- 분할신설회사의 사업부문: 분할대상사업부문

※ 분할회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업은 각 회사의 정관의 정함에 따름

(2) 분할기일은 2027년 1월 4일 (0시)로 합니다.  

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 본건 분할로 인하여 분할신설회사에 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 이전대상재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(5) 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 본 분할계획서에서 다르게 정하고 있는 경우에는 이에 따릅니다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인·인가·허가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 합니다. 만약 어느 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리할 수 있습니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항과 같이 처리합니다.

(8) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설법인에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외 사업 부문에 모두 관련되어 분리가 어려운 경우 등 본 분할계획서에서 다르게 정하고 있는 경우에는 이에 따릅니다. 또한, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따르되 필요 시 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리할 수 있습니다.

(9) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 분할회사 및 분할신설회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(10) 분할존속회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제됩니다.

(1) 분할회사의 사업 중 전문의약품(ETC) 영업부문(이에 부속된 일체의 사업을 포함함, 이하 “분할대상사업부문”)을 단순·물적분할의 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 분할신설회사를 설립함으로써 분할존속회사와 분할신설회사가 각 고유 사업부문에 대한 전문성 및 고도화를 추구하여 국내 Pharma 시장과 외부 환경의 변화에 따라 늘어나는 기회 요소에 빠르게 대응하고 신속한 의사결정, 변화에 능동적으로 대처하고자 합니다.

(2) 본건 분할을 통해 분할존속회사와 분할신설회사는 각 사업부문별 독립성 및 전문화를 통해 핵심사업에 대한 집중투자를 용이하게 하고, 경영위험을 분산하며 지속적 성장 잠재력을 증대하고자 합니다.

(3) 본건 분할 후 분할존속회사와 분할신설회사는 각 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고, 사업부문별로 독립적인 경영과 객관적 평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립합니다.

(4) 이와 같은 구조 변경을 통해서 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 사업경쟁력을 확보함으로써 궁극적으로는 기업가치와 주주가치를 제고합니다.

(1) 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속할 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 2026년 6월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】이전대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2026년 6월 30일부터 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 이전대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 본 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】이전대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할회사에 존속하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인·인가·허가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같습니다.

(5) 분할기일 이전에 분할대상사업부문에 관하여 분할회사가 보유하는 동산 및 부동산(해당 동산 및 부동산에서 기인한 권리ㆍ의무를 포함함), 인허가, 담보권(근저당권ㆍ질권 등 기타 담보)는 분할신설회사에게 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리할 수 있습니다.

(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인, 도메인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지식재산권(이하‘특허등') 중 【별첨3】이전대상 지식재산권 목록에 기재된 특허등은 분할신설회사에게 이전되는 것으로 합니다. 이를 제외한 나머지 특허등 및 귀속 여부가 명백하지 않은 특허등은 분할회사에 귀속되는 것으로 합니다.

(7) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 (i) 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권, (ii) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 소송(이하“이전대상소송”)은 분할신설회사에 귀속됩니다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약 및/또는 이전대상소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행ㆍ수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 정산 등을 실시합니다.