(주)사조대림 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

1) 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용'은 2025년도 말 재무제표 기준 입니다.

4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실 사유가 발생한 경우, 관계법령 상의 인허가, 관계기관과의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

5) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

6) 상기 합병일정 종료 보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거, 이사회 결의 및 공고로 합병종료보고총회를 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시
- 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
(1) 목적
1) 합병의 상대방

2) 합병 배경
 합병 존속회사인 주식회사 사조대림이 완전자회사인 주식회사 삼아벤처를 흡수합병함으로써 사업 역량을 집중하고, 비용 절감 및 자원의 효율적 관리를 통해 경영 효율성을 제고하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당여부
 해당사항 없음.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 본 보고서 제출일 현재 주식회사 사조대림은 피합병회사인 주식회사 삼아벤처의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 따라서 합병 완료시 주식회사 사조대림은 합병으로 인한 신주 발행 없이 존속회사로 남아있게 되며, 피합병회사인 주식회사 삼아벤처는 합병 후 소멸됩니다. 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본합병이 주식회사 사조대림의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전모자회사 간 합병을 통해 양사의 인적물적 자원을 통합함으로써 경영 합리화 및 효율성 증대, 중복 비용 절감 등을 통해 기업가치 극대화에 기여할 것으로 기대됩니다.
 또한, 합병회사와 피합병회사의 비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병 완료 후 주식회사 사조대림의 최대주주 변경은 없습니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.  

(2) 상대방회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(3) 합병의 형태
1) 합병의 방법
본 합병은 주식회사 사조대림이 피합병회사인 주식회사 삼아벤처를 흡수합병하며, 주식회사 사조대림은 존속하고 주식회사 삼아벤처는 소멸합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제 527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제 527조의3 제 4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.
또한, 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병이므로 주식회사 사조대림의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다

(4) 합병 주요일정

※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

(5) 증권신고서 제출여부

(6) 합병 등의 성사조건
하기 "다. 합병과 관련한 투자위험요소 - (1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소"를 참고하시기 바랍니다.

나. 합병비율 및 그 산출근거
(1) 합병비율 및 그 산출근거

존속회사인 주식회사 사조대림은 소멸회사인 주식회사 삼아벤처의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 합병신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다

(2) 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병과 관련한 투자위험요소
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성에 관한 사항

주식회사 사조대림은 주식회사 삼아벤처의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식이므로 해당사항이 없습니다. 또한 본 건 합병은 우회상장에 해당되지 않으므로 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
 본 합병은 주식회사 사조대림이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 삼아벤처에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
 해당사항 없음.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
 본 보고서 제출일 현재 주식회사 삼아벤처는 주식회사 사조대림이 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)입니다

2) 임원간의 상호 겸직

3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
 주식회사 삼아벤처는 주식회사 사조대림의 종속회사이므로, 주식회사 사조대림의 대주주 및 특수관계인은 주식회사 삼아벤처의 특수관계인에 해당됩니다.

4) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
 주식회사 삼아벤처는 주식회사 사조대림의 완전자회사(종속회사)이며, 식품 제조 및 판매업 활동에 있어 상호 보완관계에 있습니다.

(2) 당사회사간의 거래내용
1) 출자

※ 상기 취득원가는 공시제출일 현재 기준 장부금액을 기재하였습니다.
※ 주식회사 사조대림은 2019년 06월 01일 주식회사 사조해표와의 합병으로 주식회사 삼아벤처의 주식 310,000주(지분율 100%)를 전량 취득하였습니다.
※ 주식회사 사조해표는 2011년 07월 21일 경영권 확보 목적을 위해 110,000주(지분율 100%)를 최초 취득하였고, 2017년 09월 24일(주금납입일 기준) 유상증자를 통해 200,000주(증자로 인한 지분율 변동 없음)를 추가 취득하였습니다.
※ 주식회사 사조대림은 2023년 07월 03일 유상증자를 통해 500,000주(증자로 인한 지분율 변동 없음)를 추가 취득하였습니다.

2) 채무보증
 해당사항 없음.

3) 담보제공

해당사항 없음.

4) 매입ㆍ매출거래

5) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금

(3) 당사 회사 대주주와의 거래내용

1) 대주주등에 대한 신용 공여 등
해당사항 없음.

2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없음.

3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없음.

바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 과거 합병등의 내용
해당사항 없음.

(2) 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 전ㆍ후 합병 존속회사의 지배구조에는 변경사항이 없습니다.

(3) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 무증자합병이므로 합병 이후 주식회사 사조대림의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

(4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

「상법」제527조의4 제1항에도 불구하고 양사간의 계약서에 의거하여 주식회사 사조대림의 이사 및 감사는 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본 합병에 관계없이 남은 임기 동안 존속회사의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 피합병회사인 주식회사 삼아벤처의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

(5) 사업계획 등
본 합병으로 인하여 합병 전 주식회사 사조대림 및 주식회사 삼아벤처가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
주식회사 삼아벤처는 1999년 11월 26일에 법인 전환 설립되었고, 조미소재 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.
 각종 가공식품류의 풍미 향상을 위한 조미소재(액상류, 분말류, 향료류), 각종소스류 완제품 등을 개발 생산하여 국내외 식품가공 업체들에 공급하고 있으며, 각종야채(피자 토핑용, 버거용, 샐러드용, 도시락용)와 수입 치즈를 원물로 또는 가공하여 국내 식품업체에 공급하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 요약 재무상태표 (최근 3년)

(2) 요약 손익계산서 (최근 3년)

라. 외부감사인의 감사의견

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주식회사 삼아벤처는 사내이사 3인, 감사 1인을 두고 있으며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항
주식회사 삼아벤처는 보고서 제출일 현재 주식회사 사조대림이 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
주식회사 삼아벤처는 2026년 반기말(2026년 6월 30일) 기준, 사내이사(등기임원) 3명을 포함하여 총 74명의 임직원이 재직 중에 있습니다. (감사 제외)

아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 삼아벤처의 계열회사는 당사와 동일하므로, 자세한 내용은 주식회사 사조대림의 정기보고서(사업보고서, 분반기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건
해당사항 없음.

(2) 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없음.

(3) 제재현황
해당사항 없음.