조광페인트(주) 교환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

교환사채권 발행결정

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 06월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(가) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율(분기단위 0%에 따른 이자를 가산한 금액에서 아래 본조 제12항에 따라 기지급한 이자 금액을 공제한 금원)을 곱한 금액.(단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

(나) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(라) 조기상환 지급장소 : 우리은행 부전동금융센터

(마) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 각종 도료의 제조 및 판매를 주 사업목적으로 하며, 1967년 1월 16일 설립되어 1976년 12월 27일 주권을 한국거래소에 상장하였습니다. 일반용 도료 및 관련 제품의 제조 및 판매를 영위하고 있는 도료 전문회사이며, 전기전자재료 및 점.접착체 사업 부문의 성장성을 고려하여 지속적인 투자를 추진하고 있습니다. 연결대상의 종속회사로는 Chokwang Vina Co.,Ltd. 와 (주)씨케이이엠솔루션이 있습니다.

2025년 3분기 말 연결 기준으로 매출액은 전년 동기 대비 18.1% 감소한 153,532백만원이며, 당기순손실은 6,353백만원입니다. 국내외 경제전문기관에 따르면 2025년은 국가 간 분쟁사태 지속과 미국 정권 교체에 따른 불확실성 증대로 인해 그 어느 때보다 어려운 한 해가 이어질 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 경제 상황에 대비하고 조광의 장기적인 성장을 위하여 고부가가치의 비도료 사업분야로 사업영역을 지속적으로 확대할 계획입니다. 2021년 새롭게 설립한 신규투자법인인 (주)씨케이이엠솔루션을 통해 전기/전자 부품소재분야 역량확보 및 미국과 헝가리 현지 공장을 교두보로 글로벌화를 이룰 수 있게 노력중에 있으며, 오픈 이노베이션을 통해 차세대 기술 기반 스타트업과의 동반 성장 및 혁신적 기술을 발굴 및 육성하여 빠른 사업화를 이루기 위해 노력중에 있습니다. 이를 위해 지속적인 연구개발(R&D) 및 투자 등을 위한 선제적 운전자본 확보가 필수적인 상황입니다.

그동안 당사는 금융기관 차입, 전환사채 및 교환사채 발행 등을 통해 자금을 확보해 왔습니다. 그러나 차입금 규모가 확대되면서 금융비용 부담이 증가하고, 기존의 자금조달 구조가 가진 한계가 점차 명확해지고 있습니다. 이에 당사는 재무 건전성을 유지하면서도 효율적인 자금조달 체계를 구축하기 위해 자금조달 방식의 다각화를 검토하였습니다.

그 결과, 당사는 신주 발행으로 인한 기존 주주의 지분 희석 없이 자금을 조달할 수 있는 방안으로, 보유 중인 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행을 결정하였습니다. 이 방식은 타 조달 수단에 비해 발행비용과 금융비용을 절감할 수 있으며, 당사의 재무구조를 안정적으로 유지하면서도 신속하고 유연하게 투자 자금을 확보할 수 있으며, 또한, 자기주식은 이미 회사가 보유하고 있는 자산으로, 신주를 발행하는 방식과 달리 자본구조의 변경 없이 활용할 수 있어 회계적·법적 안정성이 확보됩니다. 이러한 이유로, 자기주식을 교환대상으로 한 교환사채 발행이 재무 효율성과 주주가치 제고 측면에서 가장 타당하다고  판단하였습니다.

자금조달 방안별 당사의 검토 내용은 아래 참고 내용과 같습니다.

<자금조달 방안 검토>

※ 참고1 : 당사 2025년 9월 말 기준 현금성 자산 (별도 기준)

※ 참고2 : 당사 금융기관 차입금 현황 (별도 기준)

※ 참고3 : 당사 담보제공 현황 (별도 기준)

※ 참고4 : 당사 당사보유 타법인 출자현황

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용
국내 도료시장은 건설업 경기에 가장 영향을 많이 받는 업종입니다. 국내 건설 공급 물량은 지속적으로 감소하고 있으며, 6월 27일 부동산 규제를 시작으로 연이은 규제 발표와 산업재해 관련 시공사 처벌 강화 우려로 건설업 경기가 앞으로도 우려가 되고 있는 실정입니다. 이에 영향을 받아 국내 대표적인 종합도료회사인 조광페인트를 비롯한 노루페인트, 삼화페인트공업, 강남비스코 모두 2025년 3분기 기준 전년대비 마이너스 성장을 하였으며, 조광페인트, 삼화페인트공업, 강남제비스코는 영업적자를 기록하고 있습니다.

당사는 이런 경영환경을 극복하고자 고부가가치 화학소재산업으로 포트폴리오 전환을 위해 R&D투자를 지속적으로 확대해 오고 있습니다. 목표로 하는 대표적인 산업분야는 반도체, 이차전지, 디스플레이 등입니다. 특히 연구개발 인력 비용으로 2023년 67억원, 2024년 74억원을 집행하였으며 2025년에는 77억원이 예상됩니다. 이는 매출액대비 3.84% 수준이며 전년대비 0.76% 증가한 수치입니다. 어려운 경영환경임에도 불구하고 지속성장 가능 기업으로 발전하기 위해 연구개발 투자를 아끼지 않고 확대해 나가고자 합니다.

그러나 2025년 3분기 연결 기준으로 영업손실 119억원을 기록했으며, 2024년 4분기 부터 4개 분기 연속 적자 따른 현금유동성이 우려가 되고 있는 실정입니다. 당사는 운영자금으로 원재료 및 상품 매입비용으로 매출액의 64%~75%를 지출하고 있으며, 2025년에는 인건비성으로 356억원 제조경비 및 판매관리비 성격으로 404억원으로 예상됩니다. 도료산업 특성상 인건비 및 경비는 고정성 비용으로 2026년에도 유사한 수준으로 비용발생이 예상됩니다.

또한 금융기관으로 부터 차입한 단기차입금 614억원 및 장기차입금 514억원 원금에 대한 이자 비용이 연간 약  50억원 발생하고 있으며, 산업은행으로부터 차입한 시설대에 대한 원금상환이 연간 60억원을 의무상환하여야 함에 따라 당사 운영자금에 부담이 되고 있는 실정입니다.

당사는 음성공장 증축 및 부산제2공장 신축목적으로, 산업은행으로 부터 각 280억과 159억을 시설대 대출로 차입하였습니다. 음성공장 증축 목적 차입금은 2019년 최초 차입 후, 2029년 까지 10년 원금 균등으로 상환하고 있으며, 상환금액은 2024년부터 리스케줄을 통한 매 분기 10억씩, 연간 40억 규모로 상환하고 있습니다. 부산제2공장 신축 목적 차입금은 2021년 최초 차입 후, 2031년 까지 3년 거치, 7년 원금 균등으로 상환하고 있으며, 상환금액은 매 분기 5.7억씩, 연간 23억 규모로 상환하고 있습니다. 따라서 연간 63억원 규모의 차입금 원금상환이 발생하고 있습니다.

이에 따라 2026년 3분기 영업현금흐름 기준으로 원자재 및 인건비등 기타 소요되는 예상 비용을 현재 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산으로 부족한 상황으로 판단하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미는 영향

본 사채 발행의 교환대상주식수는 1,176,549주로, 이는 발행주식총수의 약 9.2%에 해당합니다. 또한 2024년 1월 26일 발행한 제5회차 교환사채의 교환대상주식수는 2025년 12월 15일(최초 공시 작성 기준일) 기준 1,388,893주입니다. 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환시 최대주주 및 특관인의 의결권 감소 효과는 -9.47%p로, 현재 기준 47.25%에서 최대 37.78%까지 감소할 수 있습니다. 현재 당사의 지배구조 고려 시 교환사채의 교환주식수 전부가 교환되더라도 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다

<의결권 효과 산정 방식>

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
당사는 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 기 보유한 자기주식을 활용하는 것으로 기존 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 작으며, 시장 충격을 수반할 수 있는 장내 매도 방식을 피하고 교환가격을 기준가격의 115%에 해당하는 가액으로 산정하여 교환사채를 발행함으로써, 다른 매도 방식 대비 당사에 더 큰 현금 유입을 통해 기존 주주의 이익을 보호하고자 하였습니다.

교환권이 행사되어 자기주식이 교부될 경우 일시적으로 유통주식수가 증가할 것입니다. 그러나 본 교환사채는 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 발행이며, 교환권 행사 시점과 물량이 분산될 가능성이 높습니다. 이에 따라 시장 내 매도 집중 등 단기수급충격은 제한적일 것이며, 오히려 유동성 증가로 인하여 주가에 긍정적 영향을 줄것으로 보여집니다.

또한, 당사는 매년 배당을 실시해왔으며, 금번 EB 발행의 재무구조 개선 효과는 이자비용 절감 및 실적 확대를 통한 배당재원 확보로 이어져 기존 주주의 이익 제고에 긍정적일 것으로 판단하였습니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

기업공시 작성일 기준, 구체적인 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.

본 교환사채 인수계약서를 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 차입금 상환을 위한 순수 자금조달 목적입니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

당사 교환사채 발행 주선기관은 한국투자증권(주) 입니다.

당사는 2025년 월평균 발생한 비용 기준으로 매월 원재료비는 11,377백만원, 인건비는 2,990백만원, 경비는 3,371백만원 수준으로 발생하고 있습니다. 2025년 3분기 말 기준으로 보유하고 있는 현금및현금성자선은 1,084백만원으로 운영자금 부족이 예상되며, 금번 교환사채 발행금액으로 충당하고자 합니다.

당사는 음성공장 증축 및 부산제2공장 신축목적으로, 산업은행으로 부터 각 280억과 159억을 시설대 대출로 차입하였습니다. 음성공장 증축 목적 차입금은 2019년 최초 차입 후, 2029년 까지 10년 원금 균등으로 상환하고 있으며, 상환금액은 2024년부터 리스케줄을 통한 매 분기 10억씩, 연간 40억 규모로 상환하고 있습니다. 부산제2공장 신축 목적 차입금은 2021년 최초 차입 후, 2031년 까지 3년 거치, 7년 원금 균등으로 상환하고 있으며, 상환금액은 매 분기 5.7억씩, 연간 23억 규모로 상환하고 있습니다. 따라서 금번 교환사채 발행금액으로 2026년 1분기 및 2분기 산업은행 시설대 차입금 상환 시 각 1,570백만원을 집행할 계획입니다.