(주)동진쎄미켐 회사분할 결정(물적분할)

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할회사로부터 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하되, 분할회사가 신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다. 분할의 개요는 아래표와 같다.

<분할의 개요>
1) 분할회사
- 회사명 : 주식회사 동진쎄미켐
- 사업부문 : 분할대상부문을 제외한 사업부문
- 비고 : 상장법인

2) 분할신설회사
- 회사명 : 주식회사 동진이노켐 (가칭)
- 사업부문 : 발포제 사업부문
- 비고 : 비상장법인

※ 신설회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

※ 분할회사 및 신설회사가 각 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2026년1월1일(0시)로 한다. 다만, 분할기일은 분할회사의 이사회 결의 또는 분할회사 이사회의 위임을 받은 분할회사 대표이사의 결정으로 변경될 수 있다.  

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거 신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 채무(책임을 포함한다)만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임 포함)만을 변제할 책임이 있다. 다만, 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(신설회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정에 의하되, 위 규정에 의하더라도 분할대상재산(이전대상재산)인지 여부가 분명하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(9)항이 정하는 바에 따라 결정한다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 【별첨1】 내지 【별첨5】 각 기재 승계대상 목록(이하“승계대상 목록”)에 기재된 사항은 그 기재에 의하고, 승계대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계를 승계한다.      

(6) 제(5)항에 따라 귀속되는 것을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공법 및 사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할회사와 신설회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다. 분할회사와 신설회사는 자신의 책임이 아닌 것에 대해 책임·채무를 부담하거나 상대방 회사를 면책하는 경우, 그 상대방은 해당 책임ㆍ채무를 부담하거나 면책한 회사에 대해 손해배상 기타 면책의무를 부담한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공법 및 사업상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관해서도 제(6)항이 정하는 바에 따라 결정한다. 또한 본 항에서 정한 바와 달리 분할회사 또는 신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(8) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 의한다.

(9) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 신설회사에, 분할대상부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하고, 분할회사 및 신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 분할대상부문을 본건 분할하여 사업경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며, 경영안정성을 증대한다.

(2) 본건 분할 후 분할회사는 영위하는 사업 중 분할대상부문을 제외한 사업부문으로서 전자재료사업을 포함한 사업부문에, 신설회사는 분할대상부문에 각 집중함으로써 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 사업 성장 및 경쟁력 강화에 주력하며 경영효율성을 극대화한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통해 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 독립경영 및 책임경영체계를 확립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계의 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산과 공법상의 권리 및 의무를 포함한 기타의 권리?의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 신설회사에 이전한다. 분할회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은2025년6월30일자 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의한다. 다만, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산 목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 그 증감사항을 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. 아울러 본건 분할 이후 신설회사에 귀속되는 재산의 경우, 【별첨1】분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상부문의 자산 및 부채의 변동사항(신설회사 귀속대상인 사업 또는 자산의 매각에 따른 자산 형태의 변경 포함)을 분할재무상태표에서 가감한다.

(3) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 하되, 신설회사에 이전이 필요한 경우 분할회사와 신설회사의 합의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(4) 분할기일 이전에 분할회사가 보유하고 있는 상표, 디자인, 실용신안, 특허(해당 상표, 디자인, 실용신안, 특허에 대한 권리와 의무 포함) 등 지식재산권 중 신설회사에 귀속되는 지식재산권은 【별첨4】승계대상 지식재산권 목록에 기재된 바에 의한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

(5) 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 신설회사에 귀속되는 소송은 【별첨5】승계대상 소송 목록에 기재된 바에 의하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 신설회사에 귀속되는 부동산은 【별첨3】승계대상 부동산 목록에 기재된 바에 의한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송 또는 부동산이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

(6)분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 신설회사에 귀속된다.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당사에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하다.

(2) 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지(i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률 행위가 있었던 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당한다.

(3) 한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없다. 또한, 사전에 서면으로 분할 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다.

(4) 분할회사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이며, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 한다.

(1)행사절차
주주확정 기준일 현재 분할회사 주주명부에 등재된 주주(자본시장법 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됨)는 주주총회 전일까지 당사에 대하여 서면으로 본건 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 한다.

고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 하며, 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 한다.

(2) 주식매수청구권 행사

자본시장법 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 분할회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 한다.

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지한다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없다.

(3) 행사기간

주주총회 전에 당사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있다.

(4) 행사장소

특별계좌 소유주(명부주주): 서울시 마포구 월드컵북로 402 KGIT센터 23층

일반주주(실질주주): 해당 거래 증권회사

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하“자본시장법”) 제165조의5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 호의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

- 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

- 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

- 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(2) 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금30,000,000,000원(삼백억원)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금30,000,000,000원(삼백억원)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.