주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 07월 19일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 푸드웰 | |
| 대 표 이 사 : | 성기준, 성민겸 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대구시 달서구 성서서로 121 | |
| (전 화) 053-580-2430 | ||
| (홈페이지) http://www.foodwell.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 이 기 섭 |
| (전 화) 053-580-2430 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 코스팜 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 김한철 | ||
| 자본금(원) | 850,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
170,000 | 주요사업 | 건강기능식품제조 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 119,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 22,750,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 153,153,208,353 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 14.85 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 87,772,870,455 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 25.92 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 119,000 | |||
| 지분비율(%) | 70.00 | ||||
| 4. 양수목적 | 사업다각화를 위한 지분 인수 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2022년 08월 02일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 김한철 외 3인 (자세항 사항은 '14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참고) |
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| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | - | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 대금 지급형태 : 현금 지급 2) 매매계약서 날인 : 2022.07.20 3) 대금지급 시기 및 금액 - 계약금 : 2,275,000,000원(2022.07.20) - 잔금 : 20,475,000,000원(2022.08.02) 4) 자금조달 방법 : 자체 보유자금 및 차입금 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼원회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2022년 06월 07일 ~ 2022년 07월 18일 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 19,788백만원에서 26,969백만원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 22,750백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2022년 07월 19일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | <Call / Put Option> - 투자자와 코스팜 잔여 주주는 코스팜 잔여 주주가 보유한 대상회사 주식에 대하여 상호 아래와 같은 조건으로 Call Option(투자자 또는 투자자가 지명하는 제3자) 또는 Put Option(코스팜 잔여 주주)을 보유함 - 계약일 : 2022.07.20 - 행사시기 : 거래종결 후 3년이 되는 날 이후 - 주당 행사가액 : 본건 구주거래시 주당 매각가격+(옵션 행사직전 사업연도의 영업이익과 감가상각비를 더한 EBITDA의 7.6배수를 적용한 주당가격-본건 구주거래시 주당 매각가격)*70% <양도 제한 및 우선매수권> - 코스팜 잔여주주는 Call / Put Option이 행사되는 날까지 투자자 서면 동의없이 보유하고 있는 대상회사 주식을 제3자에게 양도, 이전, 매각, 담보제공 기타 처분할 수 없음 - 코스팜 잔여주주가 투자자 서면 동의 및 서면통지후 제3자에 보유 대상회사 주식을 양도하는 경우 투자자는 우선매수권을 행사할 수 있음 - 코스팜 잔여주주가 본 조 위반시 투자자는 코스팜 잔여주주가 보유한 대상회사 주식을 옵션 행사가액의 50%에 취득할 수 있고, 투자자가 본 조 위반시 코스팜 잔여주주는 코스팜 잔여주주가 보유한 대상 주식을 옵션 행사가액의 150%에 투자자에게 매도할 수 있는 권리를 가짐 |
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14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.
- 상기 '2. 양수내역'의 총자산은 당사의 최근 사업연도(2021년)말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 최근 사업연도(2021년)말 경과 후 공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액입니다.
- 상기 '5. 양수예정일자'는 대금지급일 완료일 기준입니다. 또한 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경 될 수 있으며, 변경 시 추후 재공시 하겠습니다.
- 상기 '6. 거래상대방'에 대한 자세한 사항은 하기 [거래상대방에 관한 사항]을 참조하시기 바라며, 거래 세부내역은 다음과 같습니다.
| 거래상대방 | 주식의 종류 | 거래주식수(주) |
거래대금(원) |
| 김한철 | 보통주 | 58,495 | 11,182,896,120 |
| 김현우 | 보통주 | 48,005 | 9,177,403,880 |
| 김현정 | 보통주 | 10,000 | 1,911,760,000 |
| 김경태 | 보통주 | 2,500 | 477,940,000 |
| 합 계 | 119,000 | 22,750,000,000 | |
- 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 14,005,836 | 7,337,333 | 6,668,503 | 850,000 | 25,481,853 | 3,398,654 | - | - |
| 전년도 | 10,592,250 | 6,888,494 | 3,703,756 | 850,000 | 19,879,219 | 2,335,606 | - | - |
| 전전년도 | 5,721,399 | 4,285,102 | 1,436,297 | 850,000 | 4,945,966 | 502,058 | - | - |
- 상기 [발행회사의 요약 재무상황] 당해년도는 2021년, 전년도는 2020년, 전전년도는 2019년이며, 외부감사를 받지 않은 회사제시 재무제표 기준입니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 김한철 김현우 김현정 김경태 |
대한민국 대한민국 대한민국 대한민국 |
충남 천안시 서북구 성거읍 경기도 평택시 용이동 서울특별시 구로구 개봉동 인천광역시 부평구 부개동 |
|
| 직업(사업내용) | 김한철 : 주식회사 코스팜 대표이사 김현우 : 주식회사 코스팜 주주 김현정 : 주식회사 코스팜 주주 김경태 : 주식회사 코스팜 주주 |
||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| (단위 : 천원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
| 【차입금에 관한 사항】 |
| (단위 : 천원) |
| 차입처 | 차입금액 | 차입기간 | 담보대상 자산 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 하나은행 | 3,000,000 | 22.07 ~ 25.07 | 부동산(성서서로 121) | - |
| 국민은행 | 2,000,000 | 22.07 ~ 23.07 | - | - |
| 소 계 | 5,000,000 | - | - | - |