정정신고(보고)
| 정정일자 | 2026-05-22 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2025-09-26 | |
| 3. 정정사유 | 취득주식수 및 취득예정일자 등 확정에 따른 정정 공시 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 2. 취득내역 취득주식수(주) |
- | 1,000 |
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) |
- | 1,000 |
| 6. 취득예정일자 | 2026-05-31 | 2026-05-30 |
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - Fortegra 인수와 관련한 주요내용은 다음과 같음. 다. 거래종결 - 본 거래는 2026년 상반기 내 거래종결 예정이나, 계약조건에 따라 추후 변동 가능함. - '6. 취득예정일자'는 아직 확정되지 아니하여, 확정시 또는 본 공시 사항과 관련하여 변동이 있는 경우 정정 공시 등을 통해 안내할 예정임. |
- Fortegra 인수와 관련한 주요내용은 다음과 같음. 다. 거래종결 - 본 거래는 2026년 5월 30일 (미국 현지 시간 기준 2026년 5월 29일) 에 거래종결 예정 - '6. 취득예정일자' 관련 2026년 5월 30일 (미국 현지 시간 기준 2026년 5월 29일) 에 취득 완료 및 거래종결 예정 |
| - |
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | The Fortegra Group, Inc. | ||
| 국적 | 미국 | 대표자 | Rick Kahlbaugh | |
| 자본금(원) | 108,080,220,000 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 69,321,037 | 주요사업 | 손해보험, 생명보험 및 보험 관련 서비스업 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 1,000 | ||
| 취득금액(원) | 2,310,660,000,000 | |||
| 자기자본(원) | 9,391,221,934,664 | |||
| 자기자본대비(%) | 24.60 | |||
| 대규모법인여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 1,000 | ||
| 지분비율(%) | 100 | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | |||
| 5. 취득목적 | 대상회사의 주식취득을 통한 경영권 확보 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2026-05-30 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 66,506,135,383,633 | 취득가액/자산총액(%) | 3.47 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2025-09-26 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 5 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 당사의 이사회 의결 직후 당사, 당사의 신설 예정 100% 자회사 DB Insurance North America Merger Sub, Inc.(이하 "Merger Sub") 및 The Fortegra Group, Inc. (인수대상법인, 이하 "Fortegra")는 2025. 9. 26 당사가 Fortegra의 발행주식 일체를 인수 (이하 "본 거래")하는 내용의 Agreement and Plan of Merger(이하 "본 계약")를 체결하였음. - Fortegra 인수와 관련한 주요내용은 다음과 같음. 가. 개요 1. (i) 당사, (ii) 특수목적법인: Merger Sub 및 (iii) Fortegra는, Merger Sub가 Fortegra에 흡수합병되고, 당사가 Fortegra 주주에게 합병대가를 지급하여 Fortegra 지분 전부를 취득하는 내용의 합병계약을 체결하였음. 2. 합병계약의 주요내용 - Fortegra는 Merger Sub를 흡수합병 - 당사가 보유하는 Merger Sub의 주식은 합병 후 존속법인인 Fortegra 주식으로 전환되고, Fortegra는 당사의 종속회사가 됨. - Fortegra의 기존 주주들이 보유하고 있는 주식은 모든 주주권이 소멸되면서 합병대가를 받을 권리로 전환. - 당사는 지급 대리인을 통해 Fortegra의 기존 주주 등에게 합병대가를 지급. ※ 본 거래는 미국 Delaware주 법상 역삼각합병 (Reverse Triangular Merger)에 따른 거래임 나. 인수가액 - 2,310,660,000,000원(USD 1,650,000,000) ※ 상기 인수가액은 USD 1,650,000,000에 대한 2025년 9월 26일 기준 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러=1,400.4원)을 적용하여 환산한 금액임. - 당사는 본 계약에 따라 Fortegra 지분 100%를 취득할 예정으로, 당사의 보유자금을 통해 인수가액 지급 재원을 확보할 예정임. - 인수가액은 당사가 Fortegra의 기존주주 등에게 지급할 인수가액 및 Fortegra의 Stock Option등 주식보상 보유자에게 지급 예정 금액도 포함되어 있음. 다. 거래종결 - 본 거래는 2026년 5월 30일 (미국 현지 시간 기준 2026년 5월 29일) 에 거래종결 예정 - '2. 취득내역 - 취득주식수(주)'와 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 소유주식수(주)' 와 관련하여, 당사는 Fortegra 발행주식 전체(단, 자사주 제외)에 대해 합병대가를 지급하며, 합병을 통하여 당사가 보유하는 Merger Sub의 발행주식이 존속법인인 Fortegra의 주식으로 전환될 예정임. - '2. 취득내역 - 취득금액'은 USD 1,650,000,000에 대한 2025년 9월 26일 기준 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러= 1,400.4원)을 적용하여 환산한 금액임. - '2. 취득내역 - 자기자본' 및 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 - 최근 사업연도 말 자산총액'은 2024년 12월 말 연결재무제표 기준임. - '6. 취득예정일자' 관련 2026년 5월 30일 (미국 현지 시간 기준 2026년 5월 29일) 에 취득 완료 및 거래종결 예정 - 발행회사의 자본금은 발행회사의 2024년도 연결 재무제표 기준이며, 하기 발행회사의 요약 재무상황 또한 발행회사의 연결 재무제표 기준으로 당해연도는 2024년 기준, 전년도는 2023년 기준, 전전년도는 2022년 기준임. - 「2025.07.31 풍문또는보도에대한해명(미확정)」 공시에 대한 확정 공시는 본 공시로 갈음함. |
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| ※관련공시 | 2025-07-31 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) |
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| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 7,497,522,060,000 | 6,634,352,760,000 | 863,169,300,000 | 108,080,220,000 | 4,234,220,880,000 | 193,059,240,000 | 예외사항 없음 | Deloitte & Touche, LLP |
| 전년도 | 6,673,245,300,000 | 6,048,639,360,000 | 624,605,940,000 | 108,040,200,000 | 3,792,039,900,000 | 140,196,960,000 | 예외사항 없음 | Deloitte & Touche, LLP |
| 전전년도 | 5,109,556,260,000 | 4,642,137,840,000 | 467,418,420,000 | 108,041,580,000 | 3,123,116,640,000 | 64,720,620,000 | 예외사항 없음 | Deloitte & Touche, LLP |