정 정 신 고 (보고)
| 2024년 09월 02일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 06월 24일
| 제출일자 | 보고서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2024년 06월 24일 | 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) | 최초제출 |
| 2024년 08월 23일 | [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) *정정항목 : 양수예정일자 *정정사유 : 기업결합신고 심사일정소요에 따른 변경 |
1차정정 |
| 2024년 09월 02일 | [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) *정정항목 : 양수예정일자 *정정사유 : 기업결합신고 승인에 따른 양수일자 확정 |
2차정정 |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5.양수예정일자 | 기업결합신고 승인에 따른 양수일자 확정 | 2024년 09월 06일 | 2024년 09월 04일 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 06월 24일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 사조오양 | |
| 대 표 이 사 : | 박 정 훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 남부순환로 2159 | |
| (전 화)02-3470-6104 | ||
| (홈페이지)http://oy.sajo.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영지원본부장 | (성 명) 장 희 섭 |
| (전 화) 02-3470-6104 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 푸디스트 주식회사 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 유주열 | ||
| 자본금(원) | 10,054,750,400 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
100,547,504 | 주요사업 | 위탁 급식사업 및 식자재 유통업 |
||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 31,874,566 | |||
| 양수금액(원)(A) | 80,000,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 346,240,176,563 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 23.11 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 220,792,416,309 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 36.23 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 31,874,566 | |||
| 지분비율(%) | 31.70 | ||||
| 4. 양수목적 | 단체급식 및 식자재유통업 지분투자를 통한 당사(식품제조업)의 시너지 기대 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2024년 09월 04일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | (유)더블유플러스투자목적회사, (유)더블유에이치투자목적회사 | |||
| 자본금(원) | 38,900,005,000 | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 중구 청계천로 100, 3층 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태 : 현금지급 2) 매매계약일 : 2024년 06월 24일 - 계약금 : 없음(사조CPK 지급) - 잔금 : 80,000,000,000원(1회 지급) ※잔금지급일은 기업결합신고 승인 후 5영업일 이내 지급 예정 3) 자금조달방법 : 보유자금 및 차입금 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 양수가액에 대한 적정성 검토자료 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 활용 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼일회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2024년 05월 31일 ~ 2024년 06월 21일 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2024년 06월 24일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금과 발행주식총수는 공시제출일 현재 기준입니다.
2) 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년 재무제표 기준입니다.
3) '발행회사'의 경영권 인수를 위해 (유)더블유플러스투자목적회사 외 1인의 보유지분을 당사와 공동인수자가 공동으로 인수할 예정입니다.
상기 '2. 양수내역' 및 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율'은 당사가 인수예정인 주식을 기준으로 작성하였으며 당사 및 공동인수자 전체의 인수주식수 및 지분율은 다음과 같습니다.
| 구분 | 주식수 | 양수금액 | 지분율 |
|---|---|---|---|
| 사조오양 | 31,874,566 | 80,000,000,000 | 31.70% |
| 사조CPK | 68,530,316 | 172,000,000,000 | 68.16% |
| 합계 | 100,404,882 | 252,000,000,000 | 99.86% |
위 인수자별 세부내역은 잔금 지급 전까지 변경될 수 있으며 당사의 양수주식수, 양수금액 등에 변경사항 발생할 경우 정정공시를 통하여 안내하겠습니다.
4) 상기 '5. 양수예정일자는 양수대금 잔금 지급예정일이며 변경사항 발생 시 정정공시를 통하여 안내하겠습니다.
5) 상기 6. 거래상대방의 자본금은 아래 내역을 합산한 값입니다.
(유)더블유플러스투자목적회사 : 18,537,590,000원
(유)더블유에이치투자목적회사 : 20,362,415,000원
6) 상기 '8. 외부평가에 관한 사항'에 대한 자세한 사항은 첨부된 '외부평가기관의
평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 378,139,476,227 | 264,679,477,618 | 113,459,998,609 | 10,054,750,400 | 1,029,192,079,615 | 3,050,095,950 | 적정 | 한영회계법인 |
| 전년도 | 349,954,479,339 | 257,705,022,391 | 92,249,456,948 | 9,300,234,600 | 913,487,422,673 | -8,085,849,353 | 적정 | 한영회계법인 |
| 전전년도 | 405,105,024,140 | 236,332,243,088 | 168,772,781,052 | 9,300,234,600 | 789,447,701,604 | 22,837,309,711 | 적정 | 한영회계법인 |
상기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2023년말, 전년도는 2022년말, 전전년도는 2021년말 기준으로 작성되었습니다.