에스케이디스커버리(주) 회사합병 결정(자회사의 주요경영사항)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

보고서 제출일 현재, 존속회사는 추진 중이거나 본 합병 건 이후 진행이 확정된 회사 구조 개편 관련 계획이 없습니다.

가. 본 합병은 무증자합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.

나. 본 합병은 「상법」 제527조의3에 의한 소규모합병에 해당하므로 합병 반대 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 동조항에 의거하여 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 합병 승인을 위한 이사회 예정일자는 2026년 10월 01일(목)입니다.

다. 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주(들)이 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병 반대 의사를 통지하는 경우, 「상법」 제527조의3 제4항에 따라 소규모합병으로 진행할 수 없습니다.

라. 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업년도 재무내용(원)'은 2025년말 기준 재무정보입니다.

마. 「상법」 제526조 제3항에 의거하여 합병 종료보고 총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음하여 진행할 예정이며, 상기 '10. 합병일정- 종료보고 총회일'은  이사회 합병종료 보고 및 공고 예정 일자입니다.

바. 상기 '10. 합병일정'은 보고서 제출일 현재 시점에서의 예상 일정이며, 합병 당사회사 간 합의, 관련 법령상의 인허가, 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 또한 본 합병 계약 체결일로부터 합병 기일 이전에 합병 당사회사의 상호 합의하에 본 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

가. 합병 당사자

나. 합병의 목적

SK가스(주)가 에스케이어드밴스드(주)를 흡수 합병하는 것은 SK가스의 프로판 사업 밸류체인의 최적화 목적입니다. 합병기일 기준 100% 자회사로 연결되어 있는 에스케이어드밴스드를 통합하여 프로판 원료 조달 경쟁력과 PDH 사업 운영 경쟁력을 결합함으로써 사업 효율성을 높이고, 재무적 시너지를 창출하기 위함입니다.

다. 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

라. 회사의 경영, 사업, 손익, 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과

에스케이어드밴스드(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산 및 부채, 권리, 의무 등은 별도의 절차나 계약 없이 SK가스(주)가 승계할 예정입니다. 그러나 에스케이어드밴스드(주)가 SK가스(주)의 합병기일 기준 100% 자회사이며 기존 연결 종속회사이므로, 본 합병이 SK가스(주)의 경영, 사업, 손익, 재무 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다. 한편, 조직 통합에 따른 사업 시너지 창출 및 경영효율성 제고가 기대됩니다. 특히, 양사의 결합에 따른 금융비용 절감과 운영상의 효율성 등 실질적인 경제적 효익을 거둘 수 있어, 합병법인의 전반적인 재무구조 개선 및 현금흐름 안정화에 기여할 것으로 기대됩니다.

마. 향후 회사 구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재, SK가스(주)는 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 진행이 확정된 회사 구조 개편 계획이 없습니다. 다만, 합병을 통한 통합 시너지를 우선 실현한 후, 울산 석유화학 산업의 구조 개편과 관련해서는 지속적으로 논의해 나갈 예정입니다.

바. 합병 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

사. 합병의 형태

1) 합병의 방법
합병회사인 SK가스(주)는 피합병회사인 에스케이어드밴스드(주)를 흡수합병하며, SK가스(주)는 존속하고 에스케이어드밴스드(주)는 소멸합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 합병회사인 SK가스(주)에게 있어 「상법」 제527조의3 규정에 따라 소규모합병에 해당되며, 피합병회사인 에스케이어드밴스드(주)에게 있어 「상법」 제527조의2 규정에 따라 간이합병에 해당합니다. 따라서 양사의 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.

3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 SK가스(주)는 본 보고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

아. 합병 주요일정

자. 증권신고서 제출여부

차. 합병 등의 성사 조건
하기 '(4) 투자위험요소 - 가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소' 를 참고하시기 바랍니다.

카. 관련 법령상의 규제 또는 특칙
「상법」 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 유가증권시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조에 따라 모ㆍ자회사간의 합병으로 기업결합 신고가 면제됩니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가. 합병가액 산출
SK가스(주)가 에스케이어드밴스드(주)의 주식을 합병기일 기준 100% 소유하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됨에 따라 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

나. 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목의 단서에서 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우"에는 합병가액의 적정성에 대한 외부 평가기관의 평가를 생략할 수 있음을 규정함에 따라, 본 합병은 외부 평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

(3) 합병의 요령

가. 신주의 배정
해당사항 없습니다.

나. 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.

다. 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.

라. 합병 소요비용
합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 SK가스(주)와 에스케이어드밴스드(주)가 협의하여 처리하기로 하였습니다.

마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
합병법인인 SK가스(주)는 본 보고서 제출일 현재 자기주식을 235,198주 소유하고 있으며, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

바. 근로계약관계의 이전
합병법인은 합병기일 현재 피합병법인의 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계에 대하여, 원칙적으로 기존 근로조건의 동일성을 유지하며 그대로 승계하기로 합니다. 다만, 이와 관련된 세부적인 사항은 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.

사. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

아. 채권자 보호절차
「상법」 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

자. 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

(4) 투자위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

1) 합병계약서 상의 계약의 효력상실 조건

2) 합병 등에 관한 이사회 결의 요건
합병법인인 SK가스(주)는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 3분의 2 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

3) 반대주주의 의사통지
본 합병은 소규모합병으로서 「상법」 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없습니다.

나. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 무증자합병이므로 상장 추진과 관련하여 해당사항이 없습니다. 또한 우회상장에 해당되지 않으므로 이로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
해당사항 없습니다.

라. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(5) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 「상법」 제527조의3에 의한 소규모합병이므로 합병 반대 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(6) 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 SK가스(주)는 에스케이어드밴스드(주)의 발행주식 70.0%를 소유하고 있으며, SK가스(주)의 100% 종속회사인 SK Gas International Pte. Ltd. 가 나머지 30.0%를 소유하고 있습니다.

2) 임원간의 상호겸직

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
에스케이어드밴스드(주)는 SK가스(주)의 연결종속회사이므로, SK가스(주)의 대주주 및 특수관계인은 에스케이어드밴스드(주)의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등
에스케이어드밴스드(주)는 SK가스(주)의 연결종속회사이며, 프로판 공급 및 프로필렌 생산 관련 영업 활동에 있어 상호 보완관계에 있습니다.

나. 당사회사간의 거래내용

1) 출자

2016년 6월 14일 SK가스(주)가 PIC(Petrochemical Industries Company K.S.C)에 에스케이어드밴스드(주) 지분 25%(850,165주)을 매각하고, 2016년 6월 15일 SK가스(주)가 AGIC(Advanced Global  Investment Company)로 부터 에스케이어드밴스드(주) 지분 5%(170,033주)를 매입함으로써 최대주주인 SK가스(주) 지분율은 65%(2,210,429주)에서 45%(1,530,297주)로 변경되었습니다.

2026년 2월 10일 SK가스(주)는 PIC(Petrochemical Industries Company K.S.C)로부터 에스케이어드밴스드(주) 지분 25%(850,165주)을 매입함으로써 최대주주인 SK가스(주) 지분율은 45%(1,530,297주)에서 70%(2,380,462주)로 변경되었습니다.

2) 대여금

해당사항 없습니다.

3) 채무보증
SK가스(주)는 에스케이어드밴스드(주)의 채무와 관련하여 타인에게 자금보충약정을 제공하였으며, 제공된 내역은 다음과 같습니다.

4) 담보제공
해당사항 없습니다.

5) 매출 및 매입 등의 거래

6) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

- 대주주에 대한 신용공여
해당사항 없습니다.

- 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

- 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 과거 합병등의 내용
해당사항 없습니다.

나. 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 합병 전 후로 합병 존속회사의 지배구조에는 변경사항이 없습니다.  

다. 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 무증자합병이므로 합병 이후 SK가스(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

라. 임원구성 및 경영방침 등
「상법」제527조의4 제1항에도 불구하고 양사간의 계약서에 의거하여 SK가스(주)의 이사는 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본 합병에 관계 없이 정해진 임기까지 직을 수행합니다. 한편, 에스케이어드밴스드(주)의 이사 및 감사는 합병등기일부로 등기임원으로서의 지위를 상실합니다.

마. 합병 이후 사업계획 등
당사는 본 합병으로 사업역량을 통합하여 경영을 효율화 하고자 합니다. 이를 통한 사업간 시너지 극대화로 기업가치가 제고될 것을 기대하고 있습니다.

바. 특별위원회 운영 등

당사는 에스케이어드밴스드(주)와의 합병 추진에 있어 의사결정의 객관성과 공정성을 확보하기 위해 전원 독립이사로 구성된 특별위원회를 설치하였으며, 검토의 객관성을 강화하기 위해 사업, 법률, 재무 및 금융 외부전문기관의 다각적인 자문을 받았습니다.

특별위원회는 상법 개정 취지가 창출된다는 점 등을 종합 고려하여 본 합병 추진이 타당하다고 최종 판단하였습니다.

I. 특별위원회

(1) 특별위원회 구성

가) 현황

특별위원회는 독립이사 4인(정영채 위원장, 박주경 이사, 손양훈 이사, 송지연 이사)으로 구성되었으며, 1차부터 4차 회의까지 전원 출석하여 심의를 진행하였습니다.

나) 독립성

경영진 및 지배주주와 이해관계가 없는 독립이사들로만 구성하여, 합병 심의 전 과정에서 공정하고 객관적인 검토가 이루어지도록 하였습니다.

다) 전문성

자본시장, 산업 구조, 경영 프로세스, 재무·법무 등 각 분야의 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 거래의 타당성을 다각도로 심도 있게 검토하였습니다.

(2) 특별위원회 권한

가) 성격

본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성 등을 사전 심의하고 검토하기 위해 설치된 독립된 사전 검토·심의 기구입니다.

나) 권한 부여

자료 요청권, 내부 검토 조직에 대한 검토 지시권, 외부 전문기관(회계법인, 법무법인)의 의견 청취 및 검증 요구 권한 등을 부여받아 독립적으로 운영되었습니다.

(3) 특별위원회 설치 방식 및 시기

가) 현황

합병 의사결정의 투명성을 높이기 위해 전원 독립이사로 구성된 위원회로 설치되었으며, 이사회 사무국을 전담 소통 창구로 지정하여 효율적인 심의 및 운영 지원 체계를 구축하였습니다.

나) 설치시기

합병 관련 본격적인 의사결정에 앞서 2026년 7월 15일 이사회 결의를 통해 설치되었으며, 2026년 7월 15일 제1차 회의를 시작으로 운영되었습니다.

(4) 특별위원회 활동

특별위원회는 총 4차례에 걸쳐 법무부 가이드라인에 따른 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성 및 주주간 이해상충 가능성을 중심으로 검토하였습니다. 그 결과 본건 합병을 추진하는 것이 타당하다고 판단하고, 심의 결과를 담은 특별위원회 검토보고서를 최종 채택하여 이사회에 보고하기로 의결하였습니다.

가) 회차별 논의내용

제1차 특별위원회(2026년 7월 15일): 법무부 가이드라인(거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성)에 따른 검토 원칙을 수립하고, 특별위원회 운영 계획 및 주요 검토 영역을 구체화하였습니다.

제2차 특별위원회(2026년 7월 24일): 외부기관의 객관적 중장기 시장 전망을 바탕으로, 프로판 밸류체인 관점의 중장기 경제성 및 합병에 따른 재무·운영상 효익을 검증하였습니다.

제3차 특별위원회(2026년 8월 11일): 통합 밸류체인 관점 사업가치 보유여부, 합병에 따른 법무·재무·사업 리스크 및 대응 방안, 100% 자회사 무증자 합병의 거래조건 공정성 및 절차의 적정성을 검토하였습니다.

제4차 특별위원회(2026년 8월 20일): 그간의 논의를 바탕으로 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성 및 주주간 이해상충 여부에 대한 종합 검토 결과를 담은 ‘특별위원회 검토 보고서’를 최종 채택하고 이를 이사회에 보고하기로 의결하였습니다.

II. 외부전문가

(1) 외부전문가 선임 현황

가) 현황

합병 검토의 객관성과 전문성을 확보하기 위해 법률 부문은 법무법인 세종, 회계·재무 부문은 삼일회계법인을 외부전문가로 선임하였습니다.

나) 선임 이유

회계법인은 기존 분석 체계와 재무 모델의 연속성을 고려하여 선정하였고, 법무법인은 기업구조개편 및 자본시장 법률 검토의 전문성을 확보하기 위해 선정하였습니다.

다) 독립성

선임된 외부전문가들은 당사 및 합병소멸회사와 독립된 제3자의 지위에서 전문적인 검토를 수행하였습니다.

라) 전문성

각 분야에서 오랜 자문 경험과 높은 시장 공신력을 갖춘 전문 인력으로 구성되었습니다.

(2) 법률전문가 활동 내역

가) 현황

법무법인 세종은 합병의 법적 유효성 및 관련 규제, 리스크 대응 방안 전반을 검토하였습니다.

나) 검토내용

무증자 흡수합병 구조의 법적 적합성과 주주 간 이해상충 부재 여부, 주요 계약 및 금융약정상 이슈를 검토하고 선관주의의무 관점에서의 절차적 정당성을 확인하였습니다.

다) 독립성 검토

독립된 외부 법률전문가의 시각에서 관계 법령 및 가이드라인에 부합하는지 객관적으로 검증하였습니다.

(3) 재무전문가 활동 내역

가) 현황

삼일회계법인은 통합 밸류체인 관점의 사업 가치평가 및 합병에 따른 재무적 효익 분석을 수행하였습니다.

나) 검토내용

보수적 가정을 기반으로 한 기업가치 평가를 수행하고, 단독 운영 대비 합병 시 발생하는 경제적 효익과 중장기 현금흐름 개선 효과를 검증하였습니다.

III. 일반주주 권익 보호

(1) 이해상충 사안
본건 합병은 합병기일 기준 당사의 100% 자회사를 대상으로 하는 무증자 흡수합병으로서, 별도의 합병가액 평가 없이 합병비율을 1:0.0000000으로 산정하며, 자본시장법상 외부평가도 면제됩니다. 이에 따라 특정 주주에게 유리한 합병 비율 산정이나 지배주주 부당 이익 귀속 등 주주 간 이해상충이나 권익 침해 문제가 구조적으로 발생하지 않습니다.

(2) 일반주주 보호 방안

독립된 특별위원회 운영과 외부 전문기관의 검증을 통해 절차적 정당성을 확보하였으며, 법령에 따른 소규모합병 절차를 준수하고 반대주주의 의사표명 절차 등 주주 보호 절차를 충실히 이행할 예정입니다.

(3) 일반주주 소통방안

합병 결의 직후 관련 공시 등을 통해 합병에 관한 정보를 제공하고, 일반투자자, 기관투자자 및 시장 관계자 등을 대상으로 합병의 목적 및 영향에 대해 충분히 소통할 계획입니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용

에스케이어드밴스드(주)는 SK가스(주)로부터 상법상 물적분할 방식으로 설립되었으며, 프로판을 원료로 프로필렌 생산(부산물: 수소, 스팀, C5+) 및 판매를 주요 영업 목적으로 하고 있습니다. 현재 SK가스(주)가 에스케이어드밴스드(주) 발행 주식의 70.00%를 소유하고 있으며, SK가스(주)의 100% 종속회사인 SK Gas International Pte. Ltd.가 에스케이어드밴스드(주) 발행 주식의 30.00%를 소유하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

가. 최근 3개년 요약 재무상태표

나. 최근 3개년 요약 손익계산서

다. 재무제표 재작성 등 유의사항
해당사항 없습니다.

라. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
해당사항 없습니다.

마. 배당에 관한 사항
최근 3사업년도 중 배당 이력 없습니다.

바. 지분증권의 발행 등에 관한 사항
최근 3사업년도 중 지분증권 발행내역은 없습니다.

(4) 감사인의 감사의견

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 에스케이어드밴스드(주)의 이사회는 사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 감사 1인 총 4인으로 구성되어 있습니다.

(6) 주주에 관한 사항
본 보고서 작성일 현재 주주 현황은 다음과 같습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

가. 임원 현황

나. 직원 등 현황

다. 미등기임원 보수 현황

(8) 계열회사 등에 관한 사항
SK가스(주)와 에스케이어드밴스드(주)는 모두 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 에스케이 기업집단 범위에 포함되며, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다. 계열회사와 관련된 자세한 내용은 SK가스(주)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등

1) 지급보증 및 차입약정

2026년 2분기말 기준 에스케이어드밴스드(주)가 금융기관과 체결한 주요 약정은 다음과 같습니다.

2) 신용보강 제공 현황

해당사항 없습니다.

(3) 자금보충약정

2026년 2분기 말 에스케이어드밴스드(주)는 특수관계인인 울산피피(주)의 시설대출 209,196백만원과 관련하여 KDB산업은행 등 대주단과 원리금상환자금 부족 시 10,000백만원 한도로 부족자금을 출자하거나 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.

4) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중

해당사항 없습니다.

다. 제재 현황
해당사항 없습니다.