(주)한국전자홀딩스 (정정)자기주식 처분 결정

정 정 신 고 (보고)

※ 정정된 사항은 '굵은 검정색'으로 표시하였습니다.

주 요 사 항 보 고 서

자기주식 처분 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분 공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사가 2026년 3월 4일에 결의한 액면병합(액면가 500원 -> 2,500원)에 따른 주식수의 감소가 반영되지 않은 것으로 당사의 2026년 02월 05일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격입니다.

- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.

- 상기 '6. 처분방법'은 한국예탁결제원에 신탁 후 사채권자가 교환사채권을 교환청구 시 자기주식으로 교환합니다.

- 상기 '9. 처분 전 자기주식 보유현황'의 비율은 2026년 02월 05일 현재 발행주식
총수인 46,803,136주 대비 자기주식 비율입니다.

- 상기 '11. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일 입니다.

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행을 선택한 이유

당사는 지주회사로서 자회사 지분취득을 위한 자금 조달의 방법으로 여러가지 방법을 다각도로 비교 검토하였습니다. 검토결과 최종적으로, 보유 자기자금과 사모 교환사채 발행을 활용하여, 타법인지분취득 자금을 마련하기로 했습니다.

교환사채 발행은 타 조달 수단에 비해 발행비용과 금융비용을 절감할 수 있으며, 당사의 재무구조를 안정적으로 유지하면서도 신속하고 유연하게 투자 자금을 확보할 수 있습니다. 또한, 자기주식은 이미 회사가 보유하고 있는 자산으로, 신주를 새로 발행해야하는 타 조달 방안과 달리 자본구조와 기존 주주가치 훼손 없이 자금 조달이 가능합니다. 이러한 이유로, 자기주식을 교환대상으로 한 교환사채 발행이 가장 타당하다고  판단하였으며, 세부적인 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.

[참고2] [당사 주요 배당지표]

주) 연결자회사의 차입금으로 토지, 건물 및 기계장치가 담보로 제공되어 있음

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

당사는 지주회사로서의 책임 경영을 강화하고 지배구조의 안정성을 강화하여 지속 가능한 성장의 토대를 마련하기 위해 약 574만주의 자회사 (주)KEC의 지분매입을 지난 2월 6일 결정하였으며,해당 임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서 제출전일 종가 주당 783원을 적용시 총 45억원의 자금이 소요될 예정으로 당사는 기존 보유자금 약 29억원과 금번 교환사채 발행금액 전액을 사용해 해당 지분매입을 실시할 예정입니다.

[표] 당사의 임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서 공시내역
[공시일: 2026.02.06, 공시대상회사: (주)KEC]

주) 취득/처분 단가는 보고서작성기준일 전일 기준(2026.02.05) 종가

[당사 지분매입 실행시 KEC 지분율]

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 제18조 2항 2호의 규제가 적용되는 지주회사로서 상장자회사에 대한 지분율 유지 의무가 있습니다. 2020년 12월 29일 개정된 현행 법령에 따르면 지주회사는 상장자회사에 대해 30% 이상의 지분율을 유지해야 합니다. 하지만, 당사는 해당 공정거래법의 시행일(2021.12.30)이전에 설립된 지주회사로서 해당법률에 대한 부칙 제11조(지주회사 등의 행위제한에 관한 경과조치)에 의해 예외적으로 종전 기준을 적용받고 있어 해당법에 대한 위반사유는 발생하지 않았습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 지배구조 강화라는 법 개정 취지에 부응하고, 자회사의 안정적인 경영권 확보를 통한 책임 경영을 실천하고자 현행 기준을 준수할 방침입니다.

현재 지주회사인 당사의 KEC 지분율은 지난 2023년 6월 실시한 주주배정 유상증자에 따른 지분희석으로 인해 32.84%에서 29.6%로 감소하였습니다. 당사의 금번 지분매입이 실시될 경우, 당사 및 특수관계인의 KEC 지분율은 현재 31.29%에서 약 34%대로 재상승할 것으로 예상되며, 이경우 발행주식총수의 3분의1이상의 지분을 확보하게 되어 향후 자회사의 자금조달시에도 재무적 유연성을 확보함과 동시에 안정적인 지배구조 및 경영지속이 가능할 것으로 판단됩니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조]

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 부칙 제 11조]

뿐만아니라, 현재 당사는 핵심 자회사인 (주)KEC의 주가가 펀더멘털 및 과거 밸류에이션 대비 과도하게 저평가 되어 있다고 판단하였습니다. KEC의 PBR 추이를 보면, 2022년말 0.93에서 2025년말 0.42로 크게 하락한 상태입니다. 이에 모회사인 당사는 금번 지분 추가매입을 통해 배당수익 증가 등 주주가치를 제고하고, 지배구조의 안정성을 강화하여 지속 가능한 성장의 토대를 마련하고자 합니다.

[(주)KEC 과거 4개년 PBR 추이]                                                  (단위: 백만원)

*2025년말 및 2026년1월말 기준 PBR은 2025년 3분기말 자본총계 적용하여 산정함

[(주)KEC 과거 3개년 배당금 지급실적]                                         (단위: 백만원)

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 2,142,958주로 발행주식총수의 4.58%에 해당합니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인의 의결권 기준, 유효지분율은 41.82%에서 39.87%로 1.95%p 하락할 것으로 예상되어, 지배구조 및 회사 의사결정에 유의미한 영향은 없을 것으로 판단합니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안도 병행하여 검토하였습니다. 자기주식을 소각한다면 발행주식수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 지표를 개선할 수 있고 시장에도 주주환원에 대한 긍정적인 시그널을 줌으로써 주주가치 제고에 긍정적입니다. 세부적으로 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여 당사는 교환사채가 발행되어 대상 자기주식수 2,142,958주가 전량 교환되는 경우과 자기주식을 소각하고, 사후적으로 해당 자금을 차입하는 경우의 EPS를 비교하였습니다.

2025년 3분기말 기준 당기순이익을 연환산하여 재산정한 지배주주 순이익을 공시일현재 발행주식총수를 나누어서 산출되는 EPS는 54.8원 입니다. 여기서 자기주식 2,142,958주를 소각할 경우 EPS는 57.5원으로 즉각적인 주당순이익 개선효과가 있습니다. 하지만, 주식소각 이후 자금소요에 따라 해당 자금을 조달금리 7.0%의 발행조건으로 차입하게 될 경우, 연간 약 1.12억원의 금융비용이 발생하여 주당 EPS는 54.9원 수준으로 자기주식 소각이전과 유사한 수준으로 다시 하락하게 되며, 부채비율은 기존 2.74%에서 3.80%로 상향될 것으로 예상됩니다.

한편 교환사채를 발행할 경우, EPS는 54.8원으로 동일하며 부채비율은 기존 2.74%에서 3.80%로 일반차입의 경우와 동일하게 증가합니다. 하지만, 추후 전량 주식교환이 이루어지고 교환사채가 소멸될 경우, 차입금이 감소하고 여기에 실질적인 자기주식처분에 따른 자본증가 효과가 더해져 부채비율은 2.71%로 교환사채 발행이전 보다 소폭 낮아지는 것으로 나타났습니다. 이와 같이 당사의 경우에는 본 건 교환사채 발행을 통한 자금조달 및 주식교환이 자기주식을 소각하고 일반차입을 실시하는 경우와 비교해 수익성지표인 EPS와 안정성지표인 부채비율을 비교시 기존 주주 이익과 기업가치 제고 효과에 유의미한 차이가 없을 것으로 분석되었습니다.

주1) 당사는 현재 유효신용등급을 보유하고 있지 아니하며, 5년 만기 차입금 이자비용은 연 7.0%를 가정  (2026년 2월4일 기준, 민평5개사의 BBB+등급 5년만기 무보증 회사채 금리는 7.689%이며 보수적 관점에서 7.0%로 적용)
 주2) 당사는 지난 2023년 자회사 유상증자 참여대금을 마련하기 위해 연 5.14%의 금리조건으로 단기신용대출을 받은 바 있으며, 해당 금리조건으로 차입을 진행할 경우, 상기 [1안][일반차입실시]의 경우, 차입금 이자비용은 연간 0.82억원이 소요되며, EPS는 주당 55.6원으로 [2안][교환사채발행시] 54.8원 대비 0.8원(1.5%) 상승하는효과가 있으나, 교환사채가 전액교환되는 경우와 비교하여, 부채비율 측면에서는 열위에 있어 유의미한 차이가 없을 것으로 분석됨

한편 교환사채의 주식교환 물량은 교환청구 기간 도래 시 일시에 출회되는 것이 아니라 투자자의 자금 회수 전략에 따라 장기간에 걸쳐 분산될 것으로 예상되며, 주가가 교환가액 이상으로 상승하는 국면에서만 제한적으로 시장에 공급될 것이며, 금번 발행이 오버행(잠재적 매도 물량) 이슈를 유발하여 주가에 하방 압력을 가하기보다는, 오히려 성공적인 자금 조달을 통해 펀더멘털을 강화하고 주가 재평가의 계기가 될 것으로 판단하고 있으며, 이에 따라 기존 주주 가치에 미치는 부정적 영향은 제한적일 것으로 예상합니다.

[한국전자홀딩스 주가 및 주식거래실적]

또한, 금번 교환사채 발행 및 자회사 지분매입을 통한 자회사 기업가치 제고효과는  궁극적으로 당사 보유 자회사 지분의 평가가치 제고와 연결되며, 이는 장기적으로 당사의 주주가치 증대로도 귀속되는 측면도 있습니다.  앞서 언급한 바와 같이 당사는 과거부터 꾸준히 주주들에 대한 배당을 실시하고 있으며, 향후에도 실적 증대 및 기업가치 성장을 달성하여 주주환원을 위해 지속적으로 노력할 계획입니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

본 교환사채의 인수인들은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 가목 및 다목, 동법 시행령 제21조 제1항에 따라 사채 상환기일 이전이라도 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매 또는 양도할 수 있습니다. 또한, 당사와 인수인 간 체결된 인수계약서에는 전매 또는 양도 시 발행회사의 사전 동의를 요구하거나 인수인의 처분권을 제한하는 어떠한 규정도 존재하지 않습니다.

본 교환사채는 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않는 사모 방식으로 발행되었으며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제2호에 따라 발행일로부터 1년간 50인 이상의 자에 대한 전매 또는 양도가 제한됩니다.

한편, 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로서, 발행회사·최대주주·특수관계인을 포함한 특정 제3자를 대상으로 하는 재매각 약정이나 계획은 존재하지 않으며, 우호지분 확보 목적의 서면 합의나 이면계약은 존재하지 않습니다.

향후 인수인들의 교환사채 또는 교환주식의 향후 처분 여부는 투자자의 독자적인 판단에 의해 진행될 예정이며, 발행회사가 통제할 수 없는 사항이지만, 현 시점에서 제3자를 대상으로 한 일괄 매각 계획은 확인되지 않았습니다.  

(6) 주선기관

본 교환사채 발행의 주선기관은 엘에스증권 주식회사입니다.

1. 처분상대방별 회사 또는 최대주주와의 관계

2. 처분상대방 선정사유

회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.


3. 처분상대방별 처분주식수(주)

4. 가격 산정근거

교환가액은 본건 교환사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준으로 하되, 기준주가의 110%에 해당하는 가액으로 산정하였습니다.(호가 단위 미만 절상)

가. {교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액}

나. 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가


5. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있어 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 2026년 02월 19일로부터 만기일의 1개월 전인 2031년 01월 13일까지로 해당기간 내 교환청구가 가능하므로, 실제 교환청구 되는 주식수 및 교환청구 시점의 당사 발행주식에 대한 시가를 알 수 없어 현재 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다. 다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 2,142,958주로 발행주식총수의 약 4.58%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '4. 가격산정 근거'에 기재한 바와 같이 기준가격의 110%에 해당하는 가액을 교환가액으로 산정하였습니다.

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당사항이 없습니다.