태경케미컬 주식회사 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 태경케미컬(주)는 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
   
나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 "8. 합병상대회사"의 최근 사업연도 재무내용은  2024년말 재무제표기준입니다.

라. 상기 "10. 합병일정"의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

마. 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

바. 상기 "10. 합병일정"은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계 기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
- 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 목적

(1) 합병의 상대방

(2) 합병의 배경 및 목적
- 본 합병의 목적은 존속회사인 태경케미컬(주)가 자회사인 태경그린케미컬(주)를 흡수합병함으로서 불필요한 비용 절감 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통한 경영효율화를 기대하기 위한 것입니다.

(3)우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.

(4)회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 태경케미컬(주)는 태경그린케미컬(주)의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
- 합병법인 태경케미컬(주)는 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으므로 최대주주 변경은 없습니다.
- 합병 완료후 태경케미컬(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 태경그린케미컬(주)는 합병 후 해산하게 됩니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상미치는 영향은 없습니다.

(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 보고서 제출일 현재 태경케미컬(주)는 현재 추진중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사 구조개편에 관하여 확정된 사실이 없습니다.

(6) 상대방회사의 개요
하기 "2. 합병 상대방회사에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

2) 합병의 형태
(1) 합병의 방법
태경케미컬(주)는 태경그린케미컬(주)를 흡수합병하며, 태경케미컬(주)는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, 태경그린케미컬(주)는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
피합병법인 태경그린케미컬(주)는 합병법인인 태경케미컬(주)의 자회사로서, 태경케미컬(주)는 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당합니다.

(3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 태경케미컬(주)는 본 보고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병후에도 그 지위를 유지합니다.

(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.

3) 진행경과 및 일정

주1) 합병법인인 태경케미컬(주)는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 피합병법인인 태경그린케미컬(주)의 총주주는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인 태경케미컬(주)와 동일하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) 상기 "주주확정기준일"은 태경케미컬(주)의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주5) 상기 "합병등기예정일"은 등기 신청 예정일입니다.
주6) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4) 증권신고서 제출여부

5) 합병의 성사 조건
(1) 합병 계약이 해제될 수 있는 경우

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
계약서 상의 계약 해제 조건은 "1. 합병의 개요"의  "다. 합병과 관련한 투자 위험 요소"를 참조 바랍니다.

(2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 태경케미컬(주) 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없게 됩니다.

6) 관련 법령상의 규제 또는 특칙
합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 유가증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

"1. 합병의 개요"의  "다. 합병과 관련한 투자 위험 요소"를 참조 바랍니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거
- 합병회사인 태경케미컬(주)는 피합병회사인 태경그린케미컬(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병과 관련한 투자위험요소
1) 합병계약서 관련 위험
-합병계약서 상의 계약해제 조건 및 합병 관련 관계 법령 상의 인/허가

2) 합병신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 위험
- 태경케미컬(주)는 태경그린케미컬(주) 발행주식 100%를 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험
- 본 합병은 태경케미컬(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 태경그린케미컬(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 태경그린케미컬(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 태경케미컬(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부, 근거 및 관련위험

(1) 당해 합병은 합병회사인 태경케미컬(주)에 있어서는 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

(2) 관련위험

- 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2025년 2월 7일 ~ 2025년 2월 21일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의  20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
- 태경케미컬(주)의 경우 상법 제 527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 태경케미컬(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.  또한, 피합병회사인 태경그린케미컬(주)는 단독주주인 태경케미컬(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
- 보고서 제출일 현재 태경케미컬(주)은 태경그린케미컬(주)의 보통주식 56,000,000주(1주당 액면가액 500원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 태경그린케미컬(주)는 태경케미컬(주)의 완전 자회사입니다.

(2)임원간의 상호겸직이 있는 경우

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
존속회사인 태경케미컬(주)는 소멸회사인 태경그린케미컬(주)의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 태경케미컬(주)의 대주주 및 특수관계인은 태경그린케미컬(주)와 특수관계인에 해당합니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 해당사항이 없습니다.

2) 당사회사 간 거래내용
(1) 출자
- 태경케미컬(주)는 주요사항보고서 제출일 기준, 태경그린케미컬(주)의 주식을 100% 보유하고 있습니다.

(기준일: 주요사항보고서 제출일)                                            (단위: 주, %)

(2) 채무보증
- 해당사항 없습니다.

(3) 담보제공

- 해당사항 없습니다.

(4) 매출 및 매입 등의 거래
- 해당사항 없습니다.

(5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
- 해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
- 해당사항 없습니다.

사.  그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 경영방침 및 임원구성 등
합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요
                                                                        (기준일: 주요사항보고서 제출일)

나. 사업의 내용

- 태경그린케미컬(주)는 2022년 12월 16일에 설립되어 액체탄산의 제조 및 판매를 목적으로 하고 있습니다.
- 충청남도 서산시 대산읍 독곶2로 96-43에 본점을 두고 있으며, 주요사항보고서 제출일 현재,  태경그린케미컬(주)의 자본금은 28,000백만원이며, 주주는 태경케미컬(주)(100%)입니다.
- 현재 공장 건설중에 있으며,  발생된 매출액은 없습니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 요약재무정보
(1) 재무상태표

(2) 손익계산서                                                                      

2) 재무제표 재작성 등 유의사항
- 해당사항 없습니다.

3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
- 해당사항 없습니다.

라. 감사인의 감사의견

주)  태경그린케미컬(주)는 비상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제5조 제1항에 의할때, 외부감사 대상기준을 충족하지 못하여 외부감사를 실시하지 않았습니다.  

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
- 태경그린케미컬(주)는 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 사내이사 3인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항
- 태경그린케미컬(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 태경케미컬(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 태경그린케미컬(주)는 사내이사 3명, 감사 1명 포함  임직원 총 9명으로 구성되어 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
- 보고서 작성일 현재 태경그린케미컬(주)의 계열회사는 태경케미컬(주)와 동일합니다. 자세한 내용은 태경케미컬(주)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 태경그린케미컬(주)가 소송 당사자가 되거나 태경그린케미컬(주) 대상으로 제기된 소송이 없습니다.

(2) 그 밖의 우발채무 등
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 태경그린케미컬(주) 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.

(3)제재현황
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 태경그린케미컬(주)의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.