(주)우성 자기주식 처분 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자기주식 처분 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당
주1) 상기 11. 처분결정일은 이사회 결의일입니다.

1) 자기주식 처분 목적

회사는 보유하는 자기주식(주식회사 우성유통을 흡수합병하여 취득하게 될 예정인 자기주식 포함) 646,057주 중 497,498주를 회사를 존속회사로, 주식회사 우성유통을 소멸회사로 하는 흡수합병(이하 ‘본 합병’)에서 소멸회사 주주에 대한 합병대가 교부(상법 제523조 제3호)의 목적으로 처분하고자 합니다.

회사는 본 합병을 통해 주식회사 우성유통이 영위하던 유통 사업이 당사로 내재화됨에 따라, 사료-농장-유통으로 이어지는 축산 식품 사업 Value Chain이 단일 조직 내에서 통합 운영되며, 이를 통해 사업간 시너지 창출 및 영업 경쟁력을 강화함으로써, 안정적인 수익 구조 구축과 미래 사업 성장 동력을 확보하여 회사의 지속 가능성을 높이고 수익성과 성장성을 동시에 제고하기 위함입니다.

2) 합병에 따라 보유하게 되는 자기주식 현황

공시서류 제출일(2026.09.04.) 기준 회사가 보유 중인 자기주식은 보통주식 496,244주이며, 회사가 본 합병을 통하여 취득하게 될 예정인 자기주식은 보통주식 149,813주입니다.

3) 합병에 따른 처분예정주식 : 497,498주

 상기 '1. 처분예정주식(주)는' 2026년 9월 4일 이사회에서 결의한 (주)우성유통과의 합병계약 체결에 따른 합병대가로 지급할 자기주식 총 497,498주입니다.

2026년 9월 4일 기준 회사가 보유하여 합병대가로 교부 예정인 자기주식은 496,244주입니다.

상기 '9. 처분 전 자기주식 보유현황'의 '기타취득(주)'은 회사는 주식회사 우성유통과의 합병이 되는 경우, 피합병법인이 보유하고 있는 당사의 주식 149,813주를 상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식 취득)에 따라 자기주식으로 취득하게 되는 수량을 기재하였습니다.
합병의 효력발생일에 합병으로 인해 취득하게 되는 자기주식 중 합병대가로 지급하는 자기주식의 수량은 1,254주입니다.

주1) 합병대가 지급 후 잔여 자기주식 148,559주는 소각 및 임직원 보상의 목적으로 처분할 계획입니다.
주2) 상기 비율은 발행주식총수(3,090,000주)를 기준으로 작성하였습니다.

4) 처분기일 : 합병의 효력발생일(2026. 12. 01.)

회사는 본 합병의 효력발생일인 2026년 12월 1일에 합병으로 인한 피합병법인의 자기주식 149,813주의 입고 및 합병대가 497,498주를 (주)우성유통의 주주에게 교부할 예정입니다.

5) 자기주식보고서의 처분 계획에 관한 사항

직전 반기보고서 작성 시 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의2 제6항에 따라 이사회의 승인을 받아 공시한 자기주식보고서상의 처분계획과 상기 자기주식 처분결정 기재사항의 내용이 다른 이유는 직전 반기보고서 공시제출일 현재 본 합병으로 인한 자기주식 처분과 관련된 이사회 결의가 있기 전이었기 때문에, 자기주식보고서에 본 합병과 관련된 처분 계획을 기재하지 못하였습니다.

6) 자기주식보유처분계획에 관한 사항

상법 제341조의4의 2항에 따라 회사는 자기주식 보유처분계획서을 작성하여 주주총회의 승인을 받은 때에는 그 승인된 계획에 한하여 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있도록 되어있습니다.

본 보고서의 처분 계획이 포함된 자기주식 보유처분 계획서는 2026년 9월 4일 이사회 전원의 기명 날인으로 승인되었으며, 2026년 10월 29일 임시주주총회에 '자기주식보유처분계획 승인의 건'으로 부의하여 주주총회의 승인을 받을 예정입니다.

7) 기타 참고 사항

본 보고서의 처분 결정은 2026년 10월 29일 예정인 임시주주총회 결과에 따라 변동될 가능성이 있으며, 여하한 사유로 본 합병이 완료되지 못하는 경우 회사가 본 합병으로 인해 취득하게 될 예정인 자기주식 149,813주의 취득이 이루어지지 아니할 수 있고, 합병대가 교부 목적으로 처분을 계획한 자기주식의 처분이 이루어지지 아니할 수 있습니다. 이 경우 자기주식 처분을 변경하는 이사회의 결정 및 관련 규정에 따라 공시할 예정입니다.

주1) 기초수량은 공시서류작성일이 속하는 사업연도 개시일인 2026년 1월 1일 기준 보유 자기주식의 수량이며, 기말수량은 공시서류작성기준일인 2026년 9월 4일 현재자기주식의 보유수량입니다.
주2) 처분수량은 2026년 2월 5일 이사회 결의를 통해 직원 성과 보상 목적으로 우리사주조합 무상출연한 내역입니다.

1. 처분상대방별 회사 또는 최대주주와의 관계

 - 정준영, 정준섭(소멸회사 주주) : (주)우성 최대주주의 자녀(특수관계인)

2. 처분상대방 선정사유

 - 본 자기주식 처분은 2026년 9월 4일 이사회에서 결의한 (주)우성유통 흡수합병에 따른 합병대가 지급을 목적으로 합니다.
  - 합병계약에 의거하여 소멸회사의 모든 주주에게 보유한 주식 비율에 따라 공평하게 자기주식을 교부합니다.

3. 처분상대방별 처분주식수(주)

 - 상기주식수는 합병대가로 지급할 자기주식교부 총 497,498주 입니다. 2026년 9월 4일 기준 보유하고 있는 자기주식은 496,244주이며, 부족한 주식 1,254주는 (주)우성유통(소멸회사)가 보유하고 있는 당사 발행 보통주식으로 교부할 예정입니다.

4. 가격 산정근거

- 처분 대상 주식 가격 : 71,516원(합병가액)
- 처분예정금액 : 35,579,066,968원

[(주)우성의 합병가액 산정 근거]
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.
이에 합병법인의 기준시가가 자산가치에 미달하는 상황에서 합병당사회사는 소액주주 등 다양한 이해관계자와 그 이익에 부합하기 위해 합병법인의 합병가액을 자산가치로 하는 것을 결정하였습니다.

- 기준시가 : 15,860원
- 자산가치 : 71,516원
- 합병가액 : 71,516원

[(주)우성의 기준시가 산정]

유가증권시장 주권상장법인인 (주)우성의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 9월 4일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 9월 4일)중 앞서는 날의 전일(2026년 9월 3일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 1개월 거래량 가중산술평균종가(2026년 08월 04일 ~ 2026년 09월 03일) : 15,962원
- 1주일 거래량 가중산술평균종가(2026년 08월 28일 ~ 2026년 09월 03일) : 15,786원
- 최근일 종가(2026년 09월 03일) : 15,830원
- 기준시가(산술평균 주가) : 15,860원

[(주)우성의 자산가치 산정]

- 자산가치 : 71,516원
A. 최근 사업연도말 별도제표상 자본총계 : 161,913,686,606원
B. 조정항목(가산항목-차감항목) : 59,070,091,336원
C. 조정된 순자산가액(A+B) : 220,983,777,942원
D. 보통주 발행주식총수 : 3,090,000주
E. 보통주 1주당 순자산가치(C/D) : 71,516원

5. 예상되는 주식가치 희석효과

 - 본 건은 신규 주식을 발행하는 것이 아닌, 당사가 기보유하고 있는 자기주식을 교부하는 방식으로, 발행주식총수 증가에 따른 지분 희석 효과는 발생하지 않습니다.

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 처분은 합병기일인 2026년 12월 1일 효력이 발생하며, 실제 교부 예정일은 2026년 12월 1일입니다.