(주)네이처셀 전환사채권발행결정(제5회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
1) 조기상환청구권의 행사: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2027년 08월 07일(이하 "조기상환지급일"이라 한다)및 그 이후 매3개월 에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 만기일은 조기상환일에서 제외한다. 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2) 일반 조기상환수익률: 발행회사는 사채권자의 조기상환청구가 있는 경우 조기상환이 청구된 본 사채의 전자등록금액에 대하여 발행일부터 해당 조기상환기일까지 연 6.0%의 단리로 계산한 금액을 조기상환기일에 지급한다. 연 6.0%의 단리에 따른 조기상환율은 발행 후 3개월마다 1.5%씩 가산하는 방법으로 계산하며, 각 조기상환기일별 조기상환율은 아래 표와 같다.

3) 특별 조기상환수익률: 제1차 조기상환기일에 한하여, 사채권자는 본 사채의 전자등록금액에 대하여 전항의 연 6.0%가 아닌 연 10.0%의 단리를 적용하여 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 제1차 특별조기상환청구권은 사채권자가 보유한 본 사채의 미상환 전자등록금액 전부에 대해서만 행사할 수 있으며, 일부에 대해서는 행사할 수 없다.

4) 사채권자가 제1차 특별조기상환을 청구하는 경우 사채원금 및 이자 6%는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하며, 한국예탁결제원은 이를 취합하여 조기상환 청구장소에 조기상환을 청구한다. 나머지 이자 4%는 상환기일에 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

5) 특별 조기상환수익률과 일반 조기상환수익률은 중복하여 적용하지 아니한다.

6) 제3항을 제외한 조기상환금액은 조기상환 대상 전자등록금액에 발행일부터 조기상환지급일까지 연 6.0%를 적용하여 산정한 기간이자를 가산한 금액으로 하되, 각 조기상환지급일까지의 조기상환율은 아래 표에서 정한 비율을 적용한다.

7) 조기상환 청구기간: 사채권자는 각 조기상환기일의 30일 전부터 15일 전까지의 기간에 조기상환을 청구하여야 한다 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 개시일 또는 종료일로 한다.

8) 조기상환기일 및 조기상환율: 각 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 실제 지급일로 하되, 조기상환율은 아래 표에 기재된 비율을 적용한다.

9) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

10) 조기상환 지급장소: 신한은행 서여의도 금융센터 지점

11) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통해 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하며, 한국예탁결제원은 이를 취합하여 조기상환 청구장소에 조기상환을 청구한다.

2. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
1)매도청구권자: 발행회사만이 본 항에 따른 매도청구권자이며, 발행회사가 지정하는 제3자, 발행회사의 최대주주, 최대주주의 특수관계인 및 그 밖의 제3자는 본 항에 따른 매도청구권을 직접 또는 간접으로 행사할 수 없다. 또한 발행회사는 본 항에 따른 매도청구권 또는 매도청구권자의 지위를 제3자에게 양도하거나 이전할 수 없다.

2) 매도청구권(Call Option)의 행사한도 및 행사시기: 발행회사는 본 사채의 발행가액 총액인 전자등록총액의 60%를 누적 행사한도로 하여 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2027년 08월 07일부터 발행일로부터 2년이 되는 날인 2028년 08월 07일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급일"이라 한다)에 사채권자가 보유한 본 사채의 전부 또는 일부를 발행회사에 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. 매도청구권의 누적 행사한도는 발행회사가 본 항에 따라 실제로 취득하여 상환, 소각한 본 사채의 전자등록금액을 기준으로 계산한다.

3) 발행회사가 본 항에 따른 매도청구권을 적법하게 행사한 경우 사채권자는 매도청구 대상 본 사채를 발행회사에 매도하여야 한다. 발행회사가 본 항에 따라 취득하는 본 사채는 반드시 조기상환 및 소각의 방식으로 처리하여야 하며, 발행회사는 이를 자기 전환사채로 계속 보유하거나 제3자에게 재매각 또는 처분할 수 없다.

4) 매도청구권(Call Option)의 행사방법: 발행회사는 각 매매대금 지급일의 30일 전부터 15일 전까지의 기간 동안 사채권자에게 다음 각 목의 사항을 기재한 서면 또는 전자문서를 통지하는 방법으로 매도청구권을 행사한다. 이하 해당 기간을 "매도청구권 행사기간"이라 한다.

- 매도청구권을 행사한다는 뜻

- 매도대상 본 사채의 전자등록금액

- 매매대금 지급일

- 적용되는 매매율 및 매매대금

- 매도대상 본 사채의 이전, 상환 및 전자등록 말소 절차

5) 발행회사의 매도청구권 행사 통지가 사채권자에게 도달한 때에 발행회사와 해당 사채권자 사이에 매도대상 본 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

6) 매도청구권 행사기간의 개시일 또는 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일로 한다.

7) 매매대금: 매매대금은 매도대상 본 사채의 전자등록금액에 본 사채의 발행일부터 해당 매매대금 지급일까지 연 6.0%의 단리를 적용하여 계산한 기간이자를 가산한 금액으로 한다. 각 매매대금 지급일별 매매율은 다음과 같다.

8)매매대금 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 은행영업일에 매매대금을 지급하되, 당초 매매대금 지급일 이후의 이자는 별도로 계산하지 아니한다.

9) 매매대금의 지급 및 사채의 이전

① 발행회사는 매매대금 지급일에 사채권자에게 매매대금을 지급한다.사채권자는 매매대금 지급과 동시에 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관을 통한 계좌대체, 상환신청, 전자등록 말소 및 그 밖에 필요한 방식으로 매도대상 본 사채를 발행회사에 이전하고 상환, 소각하는 데 필요한 모든 절차를 이행하여야 한다.

② 사채권자는 매도대상 본 사채에 질권, 양도담보, 압류, 가압류, 처분금지가처분 및 그 밖의 제3자의 권리가 설정되지 않은 완전한 권리를 발행회사에 이전하여야 한다.

③ 매도대상 본 사채에 제3자의 권리가 설정되어 있는 경우 사채권자는 매매대금 지급일까지 자신의 책임과 비용으로 해당 권리를 모두 말소하여야 한다.

④ 발행회사의 매매대금 지급의무와 사채권자의 본 사채 이전 및 상환, 소각 절차 이행의무는 동시이행 관계에 있다.

10) 취득한 본 사채의 의무적 상환, 소각: 발행회사가 본 항에 따른 매매대금을 전액 지급하고 매도대상 본 사채를 취득한 때에는 해당 본 사채는 즉시 상환된 것으로 보며, 해당 본 사채에 부여된 원금 및 이자의 지급청구권, 전환권, 조기상환청구권, 그 밖에 해당 본 사채에 부수하는 권리 등 본 사채와 관련된 일체의 권리권리는 모두 확정적으로 소멸한다.

11) 발행회사는 본 항에 따라 취득한 본 사채 전부를 취득 즉시 소각해야 하며, 해당 본 사채를 다음 각 목의 어느 하나의 방법으로 보유하거나 처분할 수 없다.

① 제3자에 대한 매도 또는 양도

② 최대주주 또는 그의 특수관계인에 대한 매도 또는 양도

③ 질권·양도담보 및 그 밖의 담보권 설정 재발행 또는 재유통

④ 전환권 행사

⑤ 그 외 본 사채 또는 이에 부수하는 권리를 존속시키거나 제3자에게 이전하는 일체의 행위

12) 발행회사는 매매대금 지급일의 다음 영업일까지 한국예탁결제원, 계좌관리기관, 명의개서대리인 및 그 밖의 관계기관에 해당 본 사채의 상환, 소각 및 전자등록 말소를 위하여 필요한 신청과 서류 제출을 완료하여야 한다.

13) 발행회사는 관계기관의 업무절차에 따라 해당 본 사채의 전자등록 말소를 지체 없이 완료하고, 사채원부 및 발행회사의 장부에 그 상환·소각 사실을 반영하여야 한다.

14) 본 항에 따라 상환, 소각된 본 사채의 전자등록금액은 본 사채의 미상환 전자등록잔액에서 차감되며,어떠한 경우에도 다시 부활하지 아니한다.

15) 발행회사는 본 항에 따라 취득한 본 사채에 관하여 소각 외의 처리방법을 선택할 수 없으며, 이사회 결의, 대표이사의 결정, 사채권자와의 별도 합의 또는 그 밖의 어떠한 방법으로도 이를 재매각 또는 재유통하는 것으로 변경할 수 없다.

16) 본 사채의 전매: 사채권자가 본 사채를 제3자에게 전매하는 경우에는 양수인에게 본 항에 따른 발행회사의 매도청구권, 사채권자의 매도의무 및 발행회사의 취득 후 의무적 상환, 소각 조건이 승계되도록 하여야 한다.

17) 사채권자는 본 사채의 양수인으로부터 본 항의 내용을 확인하고 준수한다는 내용의 서면을 받아 발행회사에 제출하여야 한다.

18) 본 사채의 전매는 발행회사의 본 항에 따른 매도청구권에 영향을 미치지 아니한다.

19) 다른 권리와의 우선순위

① 사채권자가 제24항에 따라 특별조기상환을 청구한 본 사채에 대해서는 발행회사가 본 항에 따른 매도청구권을 중복하여 행사할 수 없다.

② 발행회사의 매도청구권 행사 통지가 사채권자에게 도달하기 전에 사채권자의 전환청구에 따른 전환의 효력이 이미 발생하였거나 조기상환이 이미 완료된 본 사채에 대해서는 발행회사가 매도청구권을 행사할 수 없다.

③ 발행회사가 매도청구권을 행사하지 않은 나머지 본 사채에 대해서는 사채권자의 전환청구권 또는 조기상환청구권이 유효하다.

④ 공시 및 관계기관 절차: 발행회사는 본 항에 따라 자기 전환사채를 만기 전에 취득하는 경우 관련 법령 및 한국거래소의 공시규정에 따라 관련 사항을 공시하고 관계기관에 필요한 신고 또는 통지를 하여야한다.

⑤ 본 계약서에 규정하고 있지 않은 사항에 대하여는 상법 제513조 내지 제516조, "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 및 전자등록과 관련한 제 규정을 따른다.

주1) 상기 자금조달 목적은 당사의 주요 종속회사인 Nature Cell America Inc.를 통한 미국 볼티모어 글로벌 캠퍼스 생산시설 구축을 위한 것이며, 향후 종속회사의 증권을 취득하는 경우 관련 규정에 따라 공시할 예정입니다.