회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 주식회사 테라닉스 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 분할합병 방법 | 본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 테라닉스(분할회사)가 영위하는 사업 중 분할합병 대상부문을 인적분할하여 주식회사 코리아써키트(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 주식회사 테라닉스는 분할합병대상부문을 제외한 나머지 사업으로 존속하며, 주식회사 테라닉스의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 분할합병신주를 배정받는 흡수인적분할합병방식으로 합니다. | ||||
| 2. 분할합병 목적 | 본건 분할합병은 주식회사 테라닉스가 영위하는 사업 중 인쇄회로기판(PCB) 제조 부문(분할합병대상부문)을 인적분할하여 주식회사 코리아써키트에 흡수합병하여 각 당사자들의 경영효율성 및 시너지를 강화하고 이를 통하여 궁극적으로 당사자들의 기업가치와 주주의 가치를 제고함을 목적으로 합니다. | ||||
| 3. 분할에 관한 사항 | |||||
| 가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | 분할합병 당사자 간 체결 예정인 분할합병계약서에 따른 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용은 다음과 같습니다. [분할합병계약서] 제2조(분할회사가 분할승계회사에 이전할 재산과 그 가액) (1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 계약이 정하는 바에 따라 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 영업권 등을 모두 포함하고 이하 동일하며, 총칭하여 “승계대상재산”)를 분할승계회사에 이전한다. (2) 승계대상재산의 목록과 가액의 구체적인 내역은［별첨 1］분할재무상태표와 ［별첨 2］승계대상재산목록에 기재된 바와 같다. 본 계약에 첨부된［별첨 1］ 분할재무상태표와 [별첨2］ 승계대상재산목록은(i) 분할회사의2025년 9월 30일 현재(“분할재무상태표 기준일”)의 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 작성되었고, (ii) 분할재무상태표 기준일부터 분할합병기일(제5조에서 정의됨)까지 통상적인 영업활동에서 발생한 증감사항 및 기타 본조 제3항에 규정된 바에 따라 변동될 수 있으며, (iii) 본건 분할합병 완료 후 회계법인(공인회계사)의 검토를 받아 분할합병기일을 기준으로 최종적으로 확정된다. (3) 분할합병기일 전까지 (i) 분할회사 또는 분할합병대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할합병대상부문의 자산 및 부채, 인허가, 근로 관계, 계약관계 기타 승계대상재산에 변동이 발생하거나 (ii) 승계대상재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채 기타 승계대상재산이 발견되거나 (iii) 승계대상자산이 법률상 또는 계약상 제한이나 사유로 승계가 불가능하거나 곤란하게 되어 이를 대체할 다른 적극·소극적 재산, 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계를 승계대상자산에 추가, 변경, 교체, 대체하여야 하거나, (iv) 그 밖에 승계대상재산의 가액이 변동된 경우에는, 본건 분할합병의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 본 계약의 체결을 승인한 분할회사 및 분할승계회사의 이사회 결의에서 위임한 바에 따라 분할회사 및 분할승계회사 대표이사가 이를 정정, 변경 또는 추가하여 기재할 수 있다. 명확히 하기 위하여 부연하면, (a)분할합병기일 전까지 승계대상자산에 속하는 부채의 일부 또는 전부가 그 만기연장, 대환, 차환 및/또는 리파이낸싱 등으로 인하여 변동이 발생한 경우에는 본건 분할합병의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 분할회사 및 분할승계회사 대표이사가 변동된 내용의 부채로 이를 대체하여 기재할 수 있고, (b)분할합병기일 전까지 승계대상자산에 속하는 부채의 일부 또는 전부가 분할회사의 단순 상환으로 인하여 소멸함으로써 이를 대체하여 기재할 수 있는 부채가 없는 경우에는 본건 분할합병의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 분할회사 및 분할승계회사 대표이사가 소멸된 부채에 상응하여 승계대상자산에 속하는 현금 계정을 조정(감소시킬 현금이 부족한 경우에는 부의 현금 계정으로 반영하고 분할합병기일에 분할승계회사가 분할회사에게 그에 상응하는 금액을 지급)할 수 있다. 이러한 변경사항은 본건 분할합병 기일 기준［별첨 1］ 분할재무상태표와［별첨 2］ 승계대상재산목록에서 변경, 가감하는 것으로 한다. (4) 승계대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할합병에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 본다. 이 경우 [별첨1］분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록은 그에 따라 변경된 것으로 본다. 분할합병에 의한 승계대상재산의 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. (5) 분할합병기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청.여부를 불문함)은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 귀속한다. (6) 분할합병대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(승계대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할승계회사에 귀속된다. (7) 분할합병기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정자산(부동산 및 주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다. |
||||
| 나. 분할 후 존속회사 | 회사명 | (주)테라닉스 | |||
| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 126,340 | 부채총계 | 9,012 | |
| 자본총계 | 117,328 | 자본금 | 2,610 | ||
| |
2025-09-30 | 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 338 | ||||
| 주요사업 | 부동산업 등 | ||||
| 다. 분할설립회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
| |
- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 라. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 22.88 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2026-01-21 | |||
| 종료일 | 2026-02-23 | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 4. 합병에 관한 사항 | |||||
| 가. 합병상대회사 | 회사명 | (주)코리아써키트 | |||
| 주요사업 | PCB(Printed Circuit Board) 제조, 판매 | ||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 773,410 | 자본금 | 13,685 | |
| 부채총계 | 458,470 | 매출액 | 720,690 | ||
| 자본총계 | 314,940 | 당기순이익 | -136,203 | ||
| 나. 분할합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 361,873 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 다. 합병신설회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 5. 분할합병비율 | 0.1268856 | ||||
| - 법인가치 | 존속회사 | 965,829,581,460 | |||
| 소멸회사 | 29,372,242,023 | ||||
| 6. 분할합병기일 | 2026-02-24 | ||||
| 7. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2026-01-21 | |||
| 종료일 | 2026-02-23 | ||||
| 8. 주식매수청구권에 관한 사항 | 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2025년 12월 23일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2026년 01월 05일~2026년 01월 19일)한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권은 주주확정기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. |
||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2026-01-20 | ||||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2025-12-08 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 0 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | |||||
| 본 건 분할합병이 완료된 후, 회사의 추가적인 구조개편이나, 보다 넓은 차원에서의 구조개편 작업의 일환으로써 본 건 분할합병 이외에 진행 예정인 회사구조개편 계획은 현재까지 확정된 바 없습니다. | |||||
| 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| 1) 상기 '3. 나. 분할 후 존속회사 자본금 및 주요사업'은 기준일 기준 분할합병재무상태표 상의 분할 후 존속회사의 자본금과 존속사업을 기재하였습니다. 2) 상기 '4. 가. 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용'은 2024년말 별도 재무제표 기준입니다. 3) 분할합병일정은 관계법령 상의 인허가, 관계기관과의 협의 및 승인, 거래상대방과의 합의, 이사회 승인 과정 등의 내용에 의거 수정, 변경될 수 있습니다. 4) 분할합병계약 승인을 위한 (주)테라닉스의 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 분할합병을 위한 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본 분할합병은 무산될 수 있습니다. 5) 분할승계회사는 본 분할합병을 상법 제530조의11 및 제527조의3에 의거하여 소규모분할합병으로 진행하는바, 분할승계회사의 발행주식 총수의 20% 이상이 소규모분할합병에 반대하는 경우 본 분할합병계약은 해제될 수 있습니다. 6) 상법 제530조의9 제3항 및 제2항의 규정에 의거, 본 분할합병 전의 분할회사 채무 중에서, 분할승계회사는 승계대상자산에 관한 채무에 대한 책임만을 부담합니다. 7) 상기 '4. 나. 분할합병신주의 종류와 수(주)'는 (주)테라닉스 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경될 수 있습니다. |
|||||
| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | (주)테라닉스 | 영문 | TERRANIX CO.,LTD. |
| - 대표자 | 정진섭 | ||
| - 주요사업 | PCB(Printed Circuit Board) 제조, 판매 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 191,291,396,553 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 1,255,382,149,192 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 15.24 | ||