주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 10 월 20 일 | |
| 회 사 명 : | 광동제약주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 최성원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 과천시 과천대로7다길 52 | |
| (전 화) 02-6006-7777 | ||
| (홈페이지)http://www.ekdp.com/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)재무기획실장 | (성 명)설 상 현 |
| (전 화)02-6006-7777 | ||
자기주식 처분 결정
| 1. 처분예정주식(주) | 보통주식 | 3,793,626 | |||
| 기타주식 | - | ||||
| 2. 처분 대상 주식가격(원) | 보통주식 | 6,590 | |||
| 기타주식 | - | ||||
| 3. 처분예정금액(원) | 보통주식 | 25,000,000,000 | |||
| 기타주식 | - | ||||
| 4. 처분예정기간 | 시작일 | 2025년 10월 28일 | |||
| 종료일 | 2025년 10월 28일 | ||||
| 5. 처분목적 | 자기주식을 교환대상으로 하는 사모교환사채 발행 |
||||
| 6. 처분방법 | 시장을 통한 매도(주) | - | |||
| 시간외대량매매(주) | - | ||||
| 장외처분(주) | - | ||||
| 기 타(주) | 3,793,626 | ||||
| 7. 위탁투자중개업자 | - | ||||
| 8. 처분 전 자기주식 보유현황 |
배당가능이익 범위 내 취득(주) |
보통주식 | 9,405,283 | 비율(%) | 17.94 |
| 기타주식 | - | 비율(%) | - | ||
| 기타취득(주) | 보통주식 | - | 비율(%) | - | |
| 기타주식 | - | 비율(%) | - | ||
| 9. 처분결정일 | 2025년 10월 20일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | ||||
| 10. 1일 매도 주문수량 한도 | 보통주식 | - | |||
| 기타주식 | - | ||||
| 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분 공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 10월 20일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.
- 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격이며, '1. 처분예정주식(주)'은 처분예정금액에서 교환가격을 나눈 주식수로 단주는 절사하였습니다.
- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.
- 상기 '6. 처분방법'은 한국예탁결제원에 신탁 후 사채권자가 교환사채권을 교환청구 시 자기주식으로 교환합니다.
- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일 입니다.
[그 외 투자판단에 참고할 사항]
1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
당사는 금융기관으로부터의 차입, 보유 금융상품 처분 등을 통하여 자금을 조달하여 왔으나, 매 사업연도 차입금의 증가 등 기존 자금조달 방식에 대한 부담이 가중됨에 따라 자금조달 방식의 다각화를 모색하였으며, 자사 주식을 활용한 자금조달 방식을 검토하여 최종적으로 기존 주주의 지분 희석이 우려되는 신주 발행방식이 아닌 타 자금조달 방식 대비 발행비용과 금융비용 절감 효과가 큰 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 결정하였습니다.
※ 당사 차입금 현황 (별도재무제표 기준)
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025년 상반기 |
| 차입금 (단기+장기) |
113,000,000 | 182,000,000 | 253,000,000 | 252,600,000 |
| 이자비용 | 3,660,754 | 6,809,185 | 8,850,999 | 4,992,757 |
2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용
당사는 전략적으로 지분 인수를 진행하였던 계열사 프리시젼바이오의 기발행 CB(총 사채원금 150억)의 조기상환청구기간 도래 및 광동헬스바이오의 운영자금 부족과 시설투자 계획에 따라 추가적인 자금지원이 필요하였습니다. 이를 위해 기존 당사 사업을 영위하기 위한 자금 조달 외 추가적인 자금 조달이 필요한 상황입니다.
프리시젼바이오(주)의 주가 수준이 기발행 CB의 전환가액에 미달하는 상황에서, 기발행 CB의 첫 조기상환지급일이 2025년 11월에 도래하며, 이후 매 3개월 단위로 다음 지급일이 도래합니다. 또한, 광동헬스바이오(주)의 시설투자는 2025년말부터 예정되어 있습니다. 당사는 계열사의 자금 소요 시기에 맞춰 조달하기 위해 본 교환사채의 발행시기를 결정하였습니다.
3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 3,793,626주로 발행주식총수의 약 7.2%에 해당하나, 자기주식이 교환되어 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.8%로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.
4) 기존 주주이익 등에 미치는 영향
신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 기 보유한 자기주식을 활용하는 것으로 기존 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 작으며, 시장 충격을 수반할 수 있는 장내 매도 방식을 피하고 교환가격을 기준가격의 115%에 해당하는 가액으로 산정하여 교환사채를 발행함으로써, 다른 매도 방식 대비 당사에 더 큰 현금 유입을 통해 기존 주주의 이익을 보호하고자 하였습니다.
또한, 교환사채 발행을 통해 금리 0.0%의 자금을 조달 하여 금융비용 절감을 통해 순이익 감소 요인을 제거하고, 당사와 사업 시너지효과를 발휘할 수 있는 계열사의 성장을 지원하여, 장기적으로 주주이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)
동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용은 별도로 존재하지 않습니다.
6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등
당사 교환사채 발행 주선기관은 대신증권(주) 입니다.
| 【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】 |
| (단위 : 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| 배당 가능 이익 범위 이내 취득 |
직접 취득 |
장내 직접 취득 |
보통주식 | 13,076,524 | 63,715 | 3,734,956 | - | 9,405,283 | - |
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외 직접 취득 |
보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | 보통주식 | 13,076,524 | 63,715 | 3,734,956 | - | 9,405,283 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁 계약에 의한 취득 |
수탁자 보유물량 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | |
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주식 | 13,076,524 | 63,715 | 3,734,956 | - | 9,405,283 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
주1) '기초수량'은 당해 사업연도 개시일(2025년 01월 01일) 기준 자기주식 보유 수량이며, '기말수량'은 공시서류 제출일 현재 (2025년 10월 20일) 자기주식 보유 수량입니다.
| 【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】 |
1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계
처분상대방은 대신증권(주)이며, 회사 또는 최대주주와의 특수관계는 없습니다.
2. 처분상대방 선정사유
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.
3. 처분주식수(주)
| 처분상대방 | 주식수 |
|---|---|
| 대신증권(주) | 보통주 3,793,626주 |
4. 가격 산정근거
교환사채의 교환가액은 본 사채의 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 115%에 해당하는 가액을 최초 교환가액으로 하되 호가 단위 미만은 절상하여 산정하였습니다.
가. 교환대상 주식 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된
해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다),
1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
나. 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가
5. 예상되는 주식가치 희석효과
본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있어 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2025년 11월 28일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2030년 9월 28일)으로 해당 기간 내 교환청구가 가능하므로, 실제 교환청구 되는 주식수 및 교환청구 시점 당사 발행주식의 시가를 알 수 없어 현재 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다. 다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 3,793,626주로 발행주식총수의 약 7.2%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '4. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 115%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.
6. 기타 투자판단에 참고할 사항
해당사항 없습니다.