(주)지코 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 주식회사 벡셀의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 감사받은 별도재무상태표입니다.

(2) 합병회사의 본 합병 승인을 위한 주주총회 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. 피합병회사는 본 합병 승인을 위하여 주주총회에 갈음하는 이사회에서 승인을 득할 예정입니다.

(3) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

(5) 합병일정과 관련된 추가정보는 다음과 같습니다.

* 위 합병일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 본건 합병 완료시, 합병회사 (주)지코는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 또한, 합병후 피합병회사는 해산할 예정이며, 합병회사는 피합병회사의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

(7) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하에 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(8) 합병회사 (주)지코는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.

(9) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

※ 관련공시

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병등의 상대방과 배경

1) 합병의 상대방

2) 합병 배경
(주)지코와 주식회사 벡셀은 본 합병으로 경영 효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로써 주주 및 기업가치를 제고하기 위함.

3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)지코의 최대주주인 (주)삼라마이다스는 72.06%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있으며, 피합병법인인 주식회사 벡셀의 최대주주인 에스엠하이플러스(주)는 100%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다.

본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 83.55% (예상)이며, 합병 전 후 지분율 변동에 따른 경영권 변동은 없습니다. 본 합병 이후 (주)지코는 존속하며, 주식회사 벡셀은 소멸합니다.

[합병 전ㆍ후 대주주의 지분율 변동 예상도]

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병으로 합병회사인 (주)지코는 피합병법인인 주식회사 벡셀과의 합병을 통해 기업 지배구조를 개선함으로써 기업 운영의 효율성을 높이고, 경영 투명성 강화를 통한 기업 가치 향상 및 기업 신뢰도 상승을 추구하고자 합니다. 이렇듯 합병법인은 이익증가 및 계속기업 가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 사항
신고서 제출일 현재 (주)지코는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.


2. 합병 등의 형태

1)합병 방법
(주)지코가 주식회사 벡셀을 흡수합병합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부
합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않지만, 피합병회사의 경우 총 주주동의가 있었으므로 상법 제527조의 2(간이합병)에 해당합니다.

3) 합병 후 발행 받은 신주 보호예수신청의 건
(주)지코는 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인입니다. 금번 합병에 대한 대가로 주식회사 벡셀의 주주인 에스엠하이플러스(주)(지분율 100%)는 (주)지코의 보통주 합병신주를 배정 받을 예정입니다. 다만, 에스엠하이플러스(주)는 합병신주 전체에 대하여 1년간 보호예수를 신청할 예정입니다.

3. 합병가액 및 산출근거

합병법인인 (주)지코의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를 적용하는 것이 원칙이나 평가의견서 제출일 현재 합병법인은 상장적격성 실질심사대상으로 결정되어 거래정지 상태로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였습니다. 비상장법인인 피합병법인 주식회사 벡셀은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였습니다. 산정결과는 다음과 같습니다.

(주1) 합병당사회사의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

4. 투자위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

1) "갑"은 (주)지코, "을"은 주식회사 벡셀을 의미하며, "합병당사회사들"은 (주)지코 및 주식회사 벡셀을 의미합니다.

2) 합병계약서 제 13조(계약의 효력발생 및 효력상실)의 내용은 다음과 같습니다.

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 (주)지코의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(3) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

특히 본건 합병과 관련하여 합병회사인 (주)지코는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 본건 합병을 완료할 수 없습니다.

본 건의 경우, (주)지코는 본 공시제출일로 부터 일주일 이내 기업결합신고서 및 합병 인가신청서를 각 유관기관에 제출할 예정이며, 합병기일(2022년 4월 1일 예정) 전까지 기업결합 심사결과를 통보 받을 것으로 예상됩니다. 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병 계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(4) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다

(5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5. 주식매수청구권에 관한 사항
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 주식의 범위내에서 주식매수청구를 할 수 있습니다. 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

6) 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
- 해당사항 없음

(2) 매입ㆍ매출거래
- 해당사항 없음

(3) 영업ㆍ양수도 거래
- 해당사항 없음

(4) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
- 해당사항 없음

7) 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음

(2) 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음

(3) 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음

8) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
- 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)지코와 피합병법인 주식회사 벡셀은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 SM 기업집단 소속의계열회사 관계입니다.

(2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

- 합병기일 이전에 취임한 합병법인인 (주)지코의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 주식회사 벡셀의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

(3) 합병 이후 사업계획 등
- 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요
피합병법인 주식회사 벡셀은 1978년 3월 전지공장 설립을 시작으로 1999년 Bexel 브랜드 개발 및 2005년 SM그룹에 편입하여, 현재 회사는 에스엠하이플러스㈜의 완전 자회사입니다.

2. 사업의 내용
회사는 국내 유일의 건전지 브랜드로 엄격한 원료 선정과 품질관리 시스템을 통하여 알칼리, 망간, 니켈수소, 리튬이온, 산업용 전지, 군수용 전지팩, 2차전지 등을 생산하고 있습니다. 주력업종은 건전지 제조 및 유통이며, 혁신적인 기술력과 품질을 기반으로 Portable Energy Solution(보조배터리, 차량용충전기, ESS 외), Personal Mobility(전기스쿠터, 전기자전거 외) 등 미래의 성장동력이 될 배터리 팩 및 에너지 관련 디바이스 사업을 추진하고 있습니다.

3. 재무에 관한 사항

(1) 재무상태표