정 정 신 고 (보고)
| 2022년 9월 26일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 9월 13일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용(원) -자산총계 -자본총계 | 기재정정 | 자산총계 : 20,538,521,800 자본총계 : 19,699,089,810 | 자산총계 : 18,596,054,001자본총계 : 17,756,622,011 |
| 10. 합병일정 - 합병반대의사통지접수기간 -시작일 | 법령 해석에 따른 정정(상법 제527조의3 제4항 해석에 따라 소규모합병공고일 당일도 반대의사통지접수기간에 포함시킨 것이며, 실질적인 일정 변경은 없음) | 2022년 09월 29일 | 2022년 09월 28일 |
| [합병관련 주요사항 상세 기재] 1. 합병의 개요 (1)합병에 관한 기본사항 2) 상대방 회사의 개요 나) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 -요약재무정보 | 기재정정 | 주1) | 주1) |
| [합병관련 주요사항 상세 기재] 1. 합병의 개요 (1)합병에 관한 기본사항 4)진행경과 및 일정 -합병반대의사통지 접수기간 -시작일 | 법령 해석에 따른 정정(상법 제527조의3 제4항 해석에 따라 소규모합병공고일 당일도 반대의사통지접수기간에 포함시킨 것이며, 실질적인 일정 변경은 없음) | 2022년 09월 29일 | 2022년 09월 28일 |
| [합병관련 주요사항 상세 기재] 1. 합병의 개요 (6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 6) 합병등 이후 대차대조표 (재무상태표) | 기재정정 | 주2) | 주2) |
| [합병관련 주요사항 상세 기재] 2. 합병 상대방회사에 관한 사항 (2) 합병 후 소멸회사(피합병회사) 태림클러스터 주식회사 3) 재무에 관한 사항 -재무상태표 | 기재정정 | 주3) | 주3) |
주1) 정정전
(단위 : 백만원)
| 과목 | 2022년 9월 1일 |
| 유동자산 | 0 |
| 비유동자산 | 20,538 |
| 자산총계 | 20,538 |
| 유동부채 | 839 |
| 비유동부채 | 0 |
| 부채총계 | 839 |
| 자본총계 | 19,699 |
주1) 정정후
(단위 : 백만원)
| 과목 | 2022년 9월 1일 |
| 유동자산 | 1 |
| 비유동자산 | 18,595 |
| 자산총계 | 18,596 |
| 유동부채 | 839 |
| 비유동부채 | 0 |
| 부채총계 | 839 |
| 자본총계 | 17,757 |
주2) 정정전
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 태림포장(주) | 태림클러스터(주) | 예상합병재무상태표 |
|---|---|---|---|
| I. 유동자산 | 134,939 | - | 134,939 |
| 현금및현금성자산 | 5,359 | - | 5,359 |
| 매출채권및기타채권 | 97,624 | - | 97,624 |
| 기타유동금융자산 | 1,177 | - | 1,177 |
| 기타유동자산 | 492 | - | 492 |
| 재고자산 | 30,287 | - | 30,287 |
| II. 비유동자산 | 414,624 | 20,538 | 435,162 |
| 장기성매출채권및기타채권 | 907 | - | 907 |
| 기타비유동금융자산 | 34 | - | 34 |
| 종속기업투자 | 16,290 | - | 16,290 |
| 유형자산 | 375,320 | 20,538 | 395,858 |
| 무형자산 | 3,999 | - | 3,999 |
| 투자부동산 | 18,074 | - | 18,074 |
| 자 산 총 계 | 549,563 | 20,538 | 570,101 |
| I. 유동부채 | 172,903 | 839 | 173,742 |
| 매입채무및기타채무 | 63,271 | 839 | 64,110 |
| 차입금 | 103,618 | - | 103,618 |
| 기타유동금융부채 | 1,371 | - | 1,371 |
| 기타유동부채 | 3,132 | - | 3,132 |
| 당기법인세부채 | 1,511 | - | 1,511 |
| II. 비유동부채 | 70,532 | - | 70,532 |
| 차입금 | 39,984 | - | 39,984 |
| 기타비유동금융부채 | 1,471 | - | 1,471 |
| 기타비유동부채 | 13 | - | 13 |
| 확정급여부채 | 9,001 | - | 9,001 |
| 기타장기종업원급여부채 | 190 | - | 190 |
| 이연법인세부채 | 19,873 | - | 19,873 |
| 부 채 총 계 | 243,435 | 839 | 244,274 |
| I. 자본금 | 35,403 | 1 | 35,403 |
| II. 자본잉여금 | 54,473 | 19,698 | 74,172 |
| III. 기타자본항목 | (6,913) | - | (6,913) |
| IV. 기타포괄손익누계액 | (320) | - | (320) |
| V. 이익잉여금 | 223,485 | - | 223,485 |
| 자 본 총 계 | 306,128 | 19,699 | 325,827 |
주2) 정정후
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 태림포장(주) | 태림클러스터(주) | 예상합병재무상태표 |
|---|---|---|---|
| I. 유동자산 | 134,939 | - | 134,940 |
| 현금및현금성자산 | 5,359 | - | 5,359 |
| 매출채권및기타채권 | 97,624 | - | 97,624 |
| 기타유동금융자산 | 1,177 | - | 1,177 |
| 기타유동자산 | 492 | 1 | 493 |
| 재고자산 | 30,287 | - | 30,287 |
| II. 비유동자산 | 414,624 | 18,595 | 433,219 |
| 장기성매출채권및기타채권 | 907 | - | 907 |
| 기타비유동금융자산 | 34 | - | 34 |
| 종속기업투자 | 16,290 | - | 16,290 |
| 유형자산 | 375,320 | 18,595 | 393,915 |
| 무형자산 | 3,999 | - | 3,999 |
| 투자부동산 | 18,074 | - | 18,074 |
| 자 산 총 계 | 549,563 | 18,596 | 568,159 |
| I. 유동부채 | 172,903 | 839 | 173,742 |
| 매입채무및기타채무 | 63,271 | 839 | 64,110 |
| 차입금 | 103,618 | - | 103,618 |
| 기타유동금융부채 | 1,371 | - | 1,371 |
| 기타유동부채 | 3,132 | - | 3,132 |
| 당기법인세부채 | 1,511 | - | 1,511 |
| II. 비유동부채 | 70,532 | - | 70,532 |
| 차입금 | 39,984 | - | 39,984 |
| 기타비유동금융부채 | 1,471 | - | 1,471 |
| 기타비유동부채 | 13 | - | 13 |
| 확정급여부채 | 9,001 | - | 9,001 |
| 기타장기종업원급여부채 | 190 | - | 190 |
| 이연법인세부채 | 19,873 | - | 19,873 |
| 부 채 총 계 | 243,435 | 839 | 244,274 |
| I. 자본금 | 35,403 | 1 | 35,403 |
| II. 자본잉여금 | 54,473 | 17,756 | 72,230 |
| III. 기타자본항목 | (6,913) | - | (6,913) |
| IV. 기타포괄손익누계액 | (320) | - | (320) |
| V. 이익잉여금 | 223,485 | - | 223,485 |
| 자 본 총 계 | 306,128 | 17,757 | 323,885 |
주3) 정정전
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 태림클러스터(주) |
|---|---|
| I. 유동자산 | - |
| II. 비유동자산 | 20,538 |
| 유형자산 | 20,538 |
| 자 산 총 계 | 20,538 |
| I. 유동부채 | 839 |
| 매입채무및기타채무 | 839 |
| II. 비유동부채 | - |
| 부 채 총 계 | 839 |
| I. 자본금 | 1 |
| II. 자본잉여금 | 19,698 |
| 자 본 총 계 | 19,699 |
주3) 정정후
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 태림클러스터(주) |
|---|---|
| I. 유동자산 | 1 |
| 기타유동자산 | 1 |
| II. 비유동자산 | 18,595 |
| 유형자산 | 18,595 |
| 자 산 총 계 | 18,596 |
| I. 유동부채 | 839 |
| 매입채무및기타채무 | 839 |
| II. 비유동부채 | - |
| 부 채 총 계 | 839 |
| I. 자본금 | 1 |
| II. 자본잉여금 | 17,756 |
| 자 본 총 계 | 17,757 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 09월 26일 | |
| 회 사 명 : | 태림포장주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이 복 진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 시흥시 공단1대로 379번안길 74 | |
| (전 화) 031-499-3333 | ||
| (홈페이지) http://www.tailim.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 이 상 기 |
| (전 화) 031-499-3333 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 태림포장(주)가 태림클러스터(주)를 흡수합병 - 존속회사 : 태림포장(주) - 소멸회사 : 태림클러스터(주) | |||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | - 골판지 상자 제조 분야의 사업 역량 집중 및 사업 시너지 창출 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과 - 본건 합병으로 인하여 합병법인인 태림포장(주)는 존속하고 피합병법인인 태림클러스터(주)는 합병으로 소멸하게 됩니다 - 본건 합병으로 인하여 태림포장(주)가 발행할 신주는 없으며, 합병 전후와 비교하여 태림포장(주)의 최대주주 변경은 없습니다. - 합병계약서 규정에 따라 합병 이전에 취임한 태림포장(주)의 이사의 임기는 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 태림포장(주)의 경영진 변동은 발생하지 않습니다(상법 제527조의4). 소멸회사인 태림클러스터(주)의 합병기일 현재의 이사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. (2) 회사의 재무에 미치는 중요한 영향 및 효과 본건 합병으로 합병법인인 태림포장(주)는 자원의 효율적 결합을 통해 매출과 손익구조를 개선하고 이를 바탕으로 안정적인 영업 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대합니다. (3) 회사의 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과 본건 합병을 통해 양사 경영자원 통합으로 합병법인 태림포장(주)가 보유한 골판지 상자 제조 역량을 집중하고, 생산 자산의 규모를 증대하는 시너지 효과를 통해 해당 부문의 종합적인 사업역량이 강화될 것으로 기대합니다. | |||||
| 4. 합병비율 | 태림포장(주) : 태림클러스터(주) =1.0000000:0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 태림포장(주)는 피합병회사인 태림클러스터(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유 하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 태림클러스터(주) | ||||
| 주요사업 | 골판지 및 골판지상자 제조 및 판매업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 18,596,054,001 | 자본금 | 1,000,000 | ||
| 부채총계 | 839,431,990 | 매출액 | - | |||
| 자본총계 | 17,756,622,011 | 당기순이익 | - | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2022년 09월 16일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2022년 09월 28일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2022년 09월 28일 | ||||
| 종료일 | 2022년 10월 12일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2022년 10월 14일 | ||||
| 종료일 | 2022년 11월 14일 | |||||
| 합병기일 | 2022년 11월 15일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2022년 11월 16일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2022년 11월 18일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되므로 태림포장 주식회사의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2022년 09월 13일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로,본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(2) 주요사항보고서 제출일 현재, 태림포장(주)은 태림클러스터(주)의 지분 100%를 보유하고 있습니다.
(3) 합병상대회사는 2022. 9. 1. 신설(태림페이퍼 주식회사로부터 분할)된 회사입니다. 이에 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 동 분할설립당시 재무상태를 기준으로 작성하였습니다.
(4) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3