피스피스스튜디오(주) 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

본 보고서 제출일 현재 피스피스스튜디오㈜가 추진 중이거나 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(1) 본 합병은「상법」제527조의3에 의하여 소규모합병 방식으로 진행되므로 피스피스스튜디오㈜의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

단,「상법」제527조의3 제4항에 의하여 피스피스스튜디오㈜ 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(2) 본 합병은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 의거 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하여 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으므로 상기 '5. 합병비율 산출근거 - 법인가치' 기재를 생략합니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2025년말 재무제표 기준입니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계 법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

(5) 상기 합병일정 종료 보고 총회는「상법」제526조 제3항에 의하여 이사회 결의 및 공고로 합병종료보고총회를 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병의 목적
1) 합병의 상대방

2) 합병의 배경
본 합병은 합병법인인 피스피스스튜디오㈜가 피합병법인인 ㈜월스를 흡수합병함으로써, 사업 역량을 집중하고 비용 절감 및 자원의 효율적 관리를 통해 경영 효율성을 증대하며 사업 경쟁력을 강화하는 것을 목적으로 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 피스피스스튜디오㈜는 ㈜월스의 지분 100%를 보유하고 있습니다.

합병 완료 시 합병법인 피스피스스튜디오㈜는 합병으로 인한 신주 발행 없이 존속회사로 남아있게 되며, 피합병법인인 ㈜월스는 합병 후 소멸되며, 본 합병 완료 후 피스피스스튜디오㈜의 최대주주 변경은 없습니다.

본 합병은 피스피스스튜디오㈜가 지분 100% 자회사인 ㈜월스를 흡수합병하는 형태로써, 피스피스스튜디오㈜의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나, 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 통합함으로써, 경영 효율성 증대 및 비용 절감 등을 통해 기업가치 극대화에 기여할 것으로 기대합니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 피스피스스튜디오㈜가 추진 중이거나 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(3) 합병의 형태
1) 합병의 방법
합병법인인 피스피스스튜디오㈜가 피합병법인인 ㈜월스를 흡수합병하며, 피스피스스튜디오㈜는 존속하고, ㈜월스는 소멸합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거
피합병법인인 ㈜월스는 합병법인인 피스피스스튜디오㈜의 100% 자회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행됩니다. 따라서「상법」 제527조의3에 의하여 소규모합병에 해당되며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

3) 존속회사 또는 신설되는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병은 존속회사인 피스피스스튜디오㈜가 소멸회사인 ㈜월스를 흡수합병하는 형태이며, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
「상법」제527조의3 제4항에 의하여 합병법인인 피스피스스튜디오㈜ 발행주식총수의100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다.

또한,「상법」제527조의3에 의하여 소규모합병 방식으로 진행되므로 합병법인의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

(4) 진행경과 및 일정
1) 합병의 주요일정

2) 증권신고서 제출여부

(5) 합병의 성사 조건
하기 '다. 투자위험요소 - (1) 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소'를 참고하시기 바랍니다.

나. 합병가액 및 산출근거

(1) 합병가액

합병법인인 피스피스스튜디오㈜는 피합병법인인 ㈜월스의 주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 합병신주를 발행하지 않으므로 합병비율을
1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

(2) 외부평가
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 의거 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소
(1) 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소

본 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 다음과 같습니다.

(2) 합병신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 합병신주의 상장추진은 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당하지 아니하며 상장폐지가능성도 없습니다.

(3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 피스피스스튜디오㈜가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사인 ㈜월스를 흡수합병하는 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 합병기일 현재 ㈜월스가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 피스피스스튜디오㈜가 승계하나, 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

(4) 합병등과 관련한 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은「상법」제527조의3에 의하여 소규모합병 방식으로 진행되므로 합병법인의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 보고서 제출일 현재 ㈜월스는 피스피스스튜디오㈜가 지분 100%를 보유하고 있는자회사입니다.

2) 임원간의 상호겸직

3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
㈜월스는 피스피스스튜디오㈜가 지분 100%를 보유하고 있는 자회사이므로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
㈜월스는 피스피스스튜디오㈜의 종속회사이며, 의류 도소매업 활동에 있어 상호 보완관계에 있습니다.

(2) 당사회사간의 거래내용
1) 주식 취득 출자

2) 채무보증
해당사항 없습니다.

3) 담보제공
해당사항 없습니다.

4) 매입 및 매출 거래

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
1) 대주주등에 대한 신용공여등
해당사항 없습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 과거 합병등의 내용
당사는 경영 효율성 제고를 목적으로 100% 자회사인 ㈜제인마르디메크르디를 2024년 7월 1일을 합병기일로 하여 합병비율 1:0의 무증자합병(합병신주 미발행) 방식으로 소규모합병을 통해 흡수합병하였습니다.

또한, 당사는 경영 효율성 제고를 목적으로 100% 자회사인 ㈜샤이대디 및 ㈜오픈디스아이디어, ㈜파운드오브젝트를 2025년 9월 1일을 합병기일로 하여 합병비율 각각 1:0의 무증자합병(합병신주 미발행) 방식으로 소규모합병을 통해 흡수합병하였습니다.

(2) 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

(3) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 이후 피스피스스튜디오㈜의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

(4) 경영방침 및 임원구성 등
본 합병이 완료된 후에 존속하는 회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 사전합의, 계획, 양해 사항은 없습니다.

(5) 사업계획 등
본 합병이 완료된 후에 존속하는 회사가 향후 진출, 변경, 폐지하려는 사업은 존재하지 않습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
㈜월스는 의류 도소매업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 요약 재무 정보

(2) 재무제표 재작성 등 유의사항
해당사항 없습니다.

(3) 배당에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(4) 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
1) 지분증권의 발행 등에 관한 사항

2) 채무증권의 발행 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.

3) 조달된 자금의 사용목적

라. 외부감사인의 감사의견
㈜월스는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제4조에 의하여 외부감사의무가 없으므로 감사를 받지 아니하였습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 ㈜월스의 이사회는 사내이사 3인 및 감사 1인으로 총 4인으로구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 ㈜월스의 주주 현황은 다음과 같습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 ㈜월스의 임직원은 사내이사 3인 및 감사 1인을 포함하여 총 11인입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 ㈜월스의 계열회사는 당사와 동일하므로, 자세한 내용은 피스피스스튜디오㈜의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 공시내용의 진행 및 변경사항
해당사항 없습니다.

(2) 우발채무 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(3) 제재 등과 관련된 사항
해당사항 없습니다.