주식회사 아센디오 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

- 당사는 보고서 제출일 현재 회사구조개편에 관하여 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.

(1) 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실 사유가 발생한 경우, 관계법령 상의 인허가, 관계기관과의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(4) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 재무제표 기준입니다.

(5) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

(6) 상기 합병일정 종료 보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거, 이사회 공고로 합병종료보고총회를 갈음할 예정입니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병의 기본사항

(1) 합병 당사 회사

(2) 합병의 목적
- 본 합병을 통하여 지배구조를 단순화하여 경영효율성을 제고하고, 사업의 통합운영에 따른 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하기 위함입니다.

(3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없음

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 보고서 제출일 현재 (주)아센디오는 (주)발라컴퍼니의 지분을 100% 소유하고 있습니다. 합병회사인 (주)아센디오는 피합병회사인 (주)발라컴퍼니를 합병 비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 (주)아센디오가 발생할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시 (주)아센디오는 존속회사로 남아있게 되며, 피합병회사 (주)발라컴퍼니는 합병 후 소멸하게 됩니다. 본 합병 완료 후 (주)아센디오의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다. 본 합병은 연결실체 관점에서 존속회사인 (주)아센디오의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이며, 완전자회사의 합병을 통해 지배구조의 단순화, 경영효율성 증대 등의 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
- 본 보고서 제출일 현재 회사구조개편에 관하여 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.

(6) 상대방 회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(7) 합병의 형태
㈎ 합병의 방법
- 본 합병은 존속회사인 (주)아센디오가 소멸회사인 (주)발라컴퍼니를 흡수합병하는  형태이며, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.

㈏ 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회승인으로 갈음됩니다.

㈐ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
- 존속회사인 (주)아센디오는 보고서 제출일 현재 유가증권시장에 상장되어 있으며, 합병 후에도 관련하여 변동사항은 없습니다.

㈑ 합병의 방법상 특기할 만한 사항
- 본 합병은 소규모로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(8) 진행경과 및 일정

(*1) 상기 주주확정 기준일은 소규모합병에 반대의사를 표시할 (주)아센디오의 권리주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
(*2) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 예정입니다.
※ 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병 당사 회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(9) 증권신고서 제출여부

(10) 합병 등의 성사 조건
- 하기 '다. 투자위험요소'를 참고하시기 바랍니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

(1) 합병 비율 및 그 산출근거
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)아센디오가 (주)발라컴퍼니의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의하여 진행하므로, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

(2) 외부평가 여부
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소

(1) 합병 등의 성사를 어렵게 하는 위험요소
㈎ 합병계약서 상의 계약 해제 조건

※ (주)아센디오의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

㈏ 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 상장폐지 가능성이 없습니다。

㈐ 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
- 본 합병은 (주)아센디오가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)발라컴퍼니의 흡수합병이며, 신주를 배정하지 않는 무증자합병으로 합병 전 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적 입니다.

㈑ 합병과 관련한 옵션 게약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음

라. 주식매수청구권에 관한 사항
- 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계
㈎ 계열회사 또는 자회사 등의 관계
- 보고서 제출일 현재 존속회사인 (주)아센디오는 소멸회사인 (주)발라컴퍼니의 발행주식 100%를 소유하고 있어 (주)발라컴퍼니는 (주)아센디오의 완전자회사 입니다.

㈏ 임원간 상호 겸직

㈐ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
- 합병회사 (주)아센디오는 피합병회사인 (주)발라컴퍼니의 최대주주로서 100% 지분을 소유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

㈑ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없음

(2) 당사회사간의 거래내용
- 해당사항 없음.

바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 합병 등 이후 회사의 자본변동
- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)아센디오의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

(2) 경영방침 및 임원구성 등
- 합병기일 이전에 취임한 합병 법인인 (주)아센디오의 이사는 달리 임기종료 사유가 발행하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병회사인 (주)발라컴퍼니의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실하게 됩니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
(주)발라컴퍼니는 유튜브 채널 및 디지털 콘텐츠의 기획ㆍ제작 및 채널운영을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항
- 요약재무정보

라. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)발라컴퍼니의 이사회는 총 이사 4인 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

마. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)발라컴퍼니의 주주 현황은 다음과 같습니다.

바. 임원 및 직원 등에 관한 사항
- 본 보고서 제출일 현재 (주)발라컴퍼니의 임직원은 총 4인입니다.

사. 계열회사 등에 관한 사항
- 보고서 제출일 현재 (주)발라컴퍼니의 계열회사는 존속회사인 (주)아센디오와 동일합니다. 자세한 내용은 (주)아센디오의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

㈎ 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.

㈏ 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.

㈐ 제재현황
- 해당사항 없습니다.

※ 관련공시

2026.10.13 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)