(주)대창 교환사채권발행결정

무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채

본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 10월 20일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 20%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

가. 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 한다.

유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.  

본 제(1)항에 따른 교환가격의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

나. 발행회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 시 발행회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 다만, 위 조정시 위 교환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다. 본 제(2)항에 의한 교환가격의 조정은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 직후에 효력이 발생된다.

다. 위 가목 내지 나목에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.

라. 본호에 의한 조정 후 교환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

마. 교환대상 주식의 시가 하락에 따른 교환가액의 조정은 없는 것으로 한다.

당사는 동합금계열 비철금속 전문업체로서 업력 50년이상의 황동봉 시장점유율 1위 메이커사입니다. 당사가 취급하는 구리는 비철금속으로서 뛰어난 전기전도성, 내구성, 가공 용이성 등으로 다양한 첨단산업에 필수적으로 사용되는 전략자원입니다. 산업 기초소재로써 건설, 플랜트, 자동차, 전기/전자 등 다양한 업종에서 광범위하게 사용되며, 최근 전기차, AI, 데이터센터 등의 산업에서 사용량이 증가하고 있습니다. 또한, 최근 [경제안보를 위한 공급망 안정화 지원 기본법]에 따른 산업자원부 공급망안정화 경제안보품목으로 동스크랩이 선정되어 국가차원에서 집중관리하고 있는 품목 중 하나입니다.

당사의 주요 원재료는 구리스크랩과 아연괴로, 국내와 해외에서 동시에 조달하고 있으며, 매일 전국의 고철상과 매출처 등지에서 구매하고 있습니다. 이는 세계 금속 양대시장인 LME(런던금속거래소), COMEX(뉴욕상품거래소)시장의 선물거래 동향에 따라 가격이 연동되는 특성을 가지고 있습니다. 매입가격은 매일 변동되는 한편, (당월평균)가격변동분을 매출가격에 반영하는데 1개월이상, 원재료구입-생산-제품출고-채권입금까지 4개월이상 소요되어 초기 운전자금이 상당히 필요하게 됩니다.

최근 파나마 코브레광산폐쇄 등 공급부족심화, AI데이터센터, 전략망 확충 등으로 구조적 수요폭발, 중국 경기부양 기대, 투기자급유입 등으로 구리가격이 사상최대를 기록하고 있습니다. 위에서 기술한 바와 같이 원재료구입-채권입금의 리드타임이 길어 운전자금 수요가 과중되고 있기 때문에 차입금 의존도가 높은 당사는 영업이익의 80%이상을 금융비용으로 지출하고 있습니다. 이와 더불어 상여금의 통상임금 지급판결에 따른 소급지급분 약 80억원 지출예상 등으로 경영지속의 어려움에 직면하고있습니다. 신규차입하여 추가 이자부담을 하는 방향보다, 차입금리 0%, CB/BW대비 주주지분 희석효과 최소화, 할증발행 장점이 있는 교환사채를 통해 자금수요를 해소코자 진행하게 되었습니다. 자기주식소각하여 일시적 EPS를 개선하는것 보다 재무적 안정성 확보, 자본리밸런싱, 신사업 투자 등 핵심성장 동력을 키워 장기적인 기업가치 제고가 장기적 주주이익에 부합한다고 판단하였습니다.

당사는 위에서 설명드린 자금조달의 필요성과 아래의 "자금조달방안별 자금집행계획"에서 보시는 바와 같이, 사전적 유동성 확보 즉, 추가적인 자금조달이 시급한
상황이며, 이에 사모 교환사채의 발행은 타 자금조달 방안 대비 빠른 현금화가 가능한 자금 조달의 방법으로, 당사의 시설 투자와 관련하여 적시에 활용 가능하고 할증 발행을 통해 더 많은 유동성 확보가 가능하여 당사의 현 상황에 비추어 볼 때 가장 우월한 방법이라 판단됩니다.  당사가 비교검토하였던 자금조달방안 별 비교 내용은 "(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사의 2025년 3분기말 기준 차입금 현황, 자금조달방안 별 조달 금액, 자금 집행 계획은 다음과 같습니다.

한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 타법인 주식은 대부분 유관 사업 영역 기업의 주식으로, 단기 투자수익 목적이 아닌 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 주식인 만큼 교환대상주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다. 이에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.

(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용

현재 구리가격이 사상 최대치를 기록하고, 전 세계적으로도 공급이 부족하여 당사 원재료인 구리스크랩은 품귀현상을 빚고있습니다. 더불어 최근 미국이 구리 가공품에 대해 50%의 고율 관세를 부과하기 시작함에 따라, 국내 구리 업계는 시장 불확실성 증대, 운전자금 수요 급증이라는 이중고에 직면했습니다. 전세계 구리스크랩 등 자원의 해외유출 억제와 미국의 구리관세영향으로 미국 내의 스크랩 또한 해외유출로 일정부문 통제되는 상황하에서 자사주 소각은 당사의 운전자금수요를 해결하기 어렵다고 판단하였으며, 자사주를 활용한 교환사채 발행을 택하였습니다. 당사는 미국의 50% 관세 부과로 인한 단기적인 재무적 안정성(운전자금) 확보가 주주환원(자사주소각)이라는 장기적 과제보다 시급했기 때문에, 자본 리밸런싱의 한축으로 자사주 활용 교환 사채 발행을 선택할 수 밖에 없었으며 당사는 금번 교환사채 발행을 통해 필수 원자재의 공급망 안정화와 선제적 구매를 위한 자금을 마련할 계획입니다.
 
당사의 원재료는 [경제안보를 위한 공급망 안정화 지원 기본법]에 따른 산업자원부 공급망안정화 경제안보품목으로 동스크랩이 선정되어 국가차원에서 집중관리하고 있는 품목 중 하나입니다. 공급망 안정화 차원에서 대한민국 황동봉 시장점유율 1위의 대창이 안정적으로 원재료를 조달하여야 전방업종에 안정적으로 공급되어 대한민국 제조산업이 원활하게 작동 될 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 현재 진행중인 통상임금 소송 2심에서 패소 할 경우 약 80억에 이르는 1년 영업이익의 과반수이상의 금원을 일시적으로 지출하게 되므로 자금부담이 클 가능성이 있습니다.

중소/중견기업의 경우 대기업에 비해 자금마련을 위한 선택지가 여의치 않아, 차입금의존도가 높아 영업이익의 80%이상을 금융비용으로 지출하는 당사에서는 추가 금융기관차입에 비해 자기주식을 활용하는 경영상 판단을 선택하게 되었습니다. 또한, 자기주식소각하여 일시적 EPS를 개선하는것 보다 자본리밸런싱, 신사업 투자 등 핵심성장 동력을 키워 장기적인 기업가치 제고가 장기적 주주이익에 부합한다고 판단하였습니다.

본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 7,931,262주로 발행주식총수의 8.70%에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 -3.67% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(참고) 의결권 효과 산정 방식

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용" 에서 기재한 바와 같이, 원자재 공급망 구매운영자금 필요성 및 금융비용 부담이 높은 사업 특성상 보유 현금성 자산의 부족성, 금융차입의 한계성 등의 사유로 추가 자금 조달이 빠르게 선행되어야 하는 상황입니다.  이러한 사유로 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은 "(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"을 참고하여 주시기 바랍니다)

교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나  전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.

기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 금번 교환사채 대상 주식인 자사주 7,931,262주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 2024년 연결기준 지배주주 당기순이익 4,390백만원 기준으로 교환사채 발행 시의 유통주식수는 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 44.32원이 산정되었으며, 자사주 소각 시의 EPS는 48.58원으로 산정되었습니다. 자사주 소각 시 주당 4.22원 수준의 EPS가 개선되었으나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자사주 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.

이 외에도 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 7,931,262주로 발행주식총수의 8.70%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 금번 교환사채의 교환가액을 기준가액의 120%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다. 교환권 행사 시 유통주식수가 늘어남에 따라 주주가치 희석을 유발할 수 있으나, 대규모 신주물량이 출회될 수 있는 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 대비하여 희석효과를 최소화할 수 있습니다. 또한, 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%로 자금을 조달함으로써 금융비용을 절감할 수 있고, 해당 자금을 당사에게 필수적인 원자재 공급망 구매운영자금으로 활용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 2025년 3분기말 기준 차입금 현황을 살펴볼 때 0% 금리로 약 120억원의 자금을 조달함으로써 평균적으로 연 3~4% 수준의 금융비용(약 120억원 차입 시 5.08억원)을 절감할 수 있을 것으로 보입니다.
(당사 2025년 3분기말 차입금 현황은 상기 표 [2025년 3분기말 기준 금융기관별 차입 현황]를 참고하여 주시기 바랍니다.)

본 교환사채의 만기일은 2030년 12월 01일로 사채의 발행일로부터 5년입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 12월 01일)로부터 2년 6개월이 경과한 2028년 06월 01일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 이는 본 사채 발행일로부터 2년 6개월이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다.

한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다. 즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다. 따라서 각투자자의 독자적 판단에 따라 만기에 가까워지는 시점까지 교환청구를 통한 수익 실현이 불가능한 상태일 경우, 사채권자는 조기상환청구권을 행사하여 손실 없이 투자 원금을 회수할 가능성이 가장 높습니다.

본 사채의 조기상환청구권 조항, 인수계약서 내 '특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는 장외거래 등' 제한 내용 등을 고려할 때, 본 사채 및 교환주식의 재매각에 대한 이슈는 존재하지 않습니다.

또한, 본 교환사채에는 매수청구권(Call Option) 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 결론적으로 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 우려, 콜옵션 행사를 통한 최대주주 등의 지분율 확대 우려는 존재하지 않습니다.

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(투자일임업자의 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

엔에이치-파인밸류 제1호

메자닌 신기술투자조합

오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호

오라이언자산운용 주식회사

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제122호(전문)