(주)화승코퍼레이션 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.
 
 (2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다(합병승인 이사회 예정일: 2022년 07월 28일).

한편 피합병회사 ㈜화승티엔드씨아이는 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병에 해당하므로 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음하며, 피합병회사의 합병승인을 위한 이사회는 합병회사의 이사회일과 동일 일자인 2022년 07월 28일에 개최될 예정입니다.
 
 (3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
 
 (4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 말 재무제표 기준입니다.
 
 (5) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의해 이사회 결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

 (6) 합병주요일정

※ 관련공시
- 해당사항없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본 사항
(1) 합병의 상대방

(2) 합병 배경
- 본 합병은 합병회사 (주)화승코퍼레이션이 피합병회사인 (주)화승티엔드씨아이를 흡수합병함으로써 인적, 물적자원의 효율적인 활용을 통한 경영효율성을 증대하고, 사업 경쟁력 강화 및 시너지를 창출하여 기업가치를 제고하고 위함입니다.

(3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- (주)화승코퍼레이션은 (주)화승티엔드씨아이의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)화승코퍼레이션의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통해 경영 효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.

(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
- 본 보고서 제출일 현재 합병존속회사는 본건 합병 이후 사업구조 내지 지배구조 개편을 위한 다양한 방안을 검토 중에 있으며, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으므로, 향후 이와 같은 회사구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시 등을 통해 주주 및 시장에 알려드릴 예정입니다.

2) 합병 비율 및 산출근거
(1) 합병 비율 산출
- (주)화승코퍼레이션은 (주)화승티엔드씨아이의 지분 100%를 보유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.

(2) 외부평가 여부
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
- 합병 계약서 상의 계약 해제 조건

- 본 합병은 소규모 합병으로 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다. 이러한 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

- 필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

- 존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 본 합병에 관하여 공정거래위원회에 기업결한신고 의무가 있으며, 심사결과에 따라 합병일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

(2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
- 본 합병은 (주)화승코퍼레이션이 (주)화승티엔드씨아이의 발행주식총수의 100% 를 소유하고 있으며 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

(4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항
- 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)화승코퍼레이션의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)화승티엔드씨아이는 (주)화승코퍼레이션의 100% 자회사로서 간이합병이므로 주식매수청구권 행사 가능성이 없습니다.

5) 당사 회사간의 이해관계 등
(1) 당사 회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
- 주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 (주)화승코퍼레이션은 소멸회사인 (주)화승티엔드씨아이의 발행주식 100%를 소유하고 있어 (주)화승티엔드씨아이는 (주)화승코퍼레이션의 완전 자회사입니다.

② 임원간의 상호겸직이 있는 경우

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
- 존속회사인 (주)화승코퍼레이션은 소멸회사인 (주)화승티엔드씨아이의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 (주)화승코퍼레이션의 대주주 및 특수관계인은 (주)화승티엔드씨아이의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 해당사항이 없습니다.

(2) 당사 회사간의 거래 내용
① 출자
- (주)화승코퍼레이션은 주요사항보고서 제출일 현재 (주)화승티엔드씨아이의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

② 채무보증

- (주)화승코퍼레이션이 (주)화승티엔드씨아이에 제공하는 지급보증 내역은 다음과
같습니다.                                                                          

③ 담보제공
- 해당사항이 없습니다.

④ 매입, 매출 거래

⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(3) 당사회사 대주주와의 거래 내용
- 해당사항이 없습니다.

6) 합병등의 형태
- 본 합병은 존속회사인 (주)화승코퍼레이션이 소멸회사인 (주)화승티엔드씨아이를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설 법인은 없습니다.
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
- 존속회사인 (주)화승코퍼레이션은 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
- 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없습니다.

7) 증권신고서 제출여부

8) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
(1) 과거 합병 등의 내용
- ㈜화승코퍼레이션('구'㈜화승알앤에이)의 ㈜화승엑스윌 흡수합병

- ㈜화승코퍼레이션('구'㈜화승알앤에이)의 인적분할

(2) 대주주의 지분현황 등
① 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

본 보고서 제출일 현재 피합병회사 ㈜화승티엔드씨아이의 최대주주는 ㈜화승코퍼레이션이며 소유주식수는 보통주 1,556,067주로 지분율 100%입니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

② 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우
- 해당사항 없습니다.

③ 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
- 해당사항 없습니다.

(3) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 (주)화승코퍼레이션의 이사 및 감사위원은 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)화승티엔드씨아이의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

(4) 합병 이후 사업계획 등
- 본 보고서 제출일 현재 합병존속회사는 본건 합병 이후 사업구조 내지 지배구조 개편을 위한 다양한 방안을 검토 중에 있으며,아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으므로, 향후 이와 같은회사구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시 등을 통해 주주 및 시장에 알려드릴 예정입니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요