주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026 년 3 월 26 일 | |
| 회 사 명 : | 에스케이텔레콤 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 정 재 헌 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 을지로65 | |
| (전 화) 02-6100-2114 | ||
| (홈페이지)https://www.sktelecom.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) Corporate센터장(CFO) | (성 명) 박 종 석 |
| (전 화) 02-6100-2114 | ||
주식교환ㆍ이전 결정
| 1. 구 분 | 주식교환 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | 소규모 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | 에스케이브로드밴드 주식회사 (SK Broadband Co., Ltd.) |
|
| 나. 대표자 | 김성수 | ||
| 다. 주요사업 | 유선 통신업 | ||
| 라. 회사와의 관계 | 자회사 | ||
| 마. 발행주식총수 (주) |
보통주식 | 401,662,277 | |
| 종류주식 | - | ||
| 바. 최근 사업연도 요약재무내용(원) |
자산총계 | 6,821,946,601,782 | |
| 부채총계 | 3,795,783,028,649 | ||
| 자본총계 | 3,026,163,573,133 | ||
| 자본금 | 2,010,227,225,000 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | 에스케이텔레콤(주) : 에스케이브로드밴드(주) = 1 : 0.1916882 주식교환일 현재 에스케이텔레콤(주)를 제외한 나머지 에스케이브로드밴드(주) 주주가 소유한 에스케이브로드밴드(주) 주식은 주식교환일에 에스케이텔레콤(주)에 이전되고, 에스케이텔레콤(주)는 그 대가로 주식교환 대상주주에게 주당 현금 15,032원을 교부할 예정입니다. |
||
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | (1) 완전모회사가 되는 회사(에스케이텔레콤(주)) 교환가액
- 기준시가 : 78,419원 - 주당 자산가치 : 58,926원 - 교환가액 : 78,419원
|
||
| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제4항에 따라, 주식의 포괄적 교환 시 주식의 포괄적 교환 비율의 적정성에 대하여 외부기관의 평가를 받아야 합니다. | ||
| 외부평가기관의 명칭 | 안진회계법인 | ||
| 외부평가 기간 | 2026년 03월 03일 ~ 2026년 03월 26일 | ||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | 에스케이브로드밴드(주)를 에스케이텔레콤(주)의 완전자회사로 전환함으로써, 경영 효율성 및 유연성을 높이고, 에스케이텔레콤(주)와의 사업 시너지를 창출하여 기업가치를 제고하고자 합니다. | ||
| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과 본건 주식교환 완료 시 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이브로드밴드(주)는 완전모자회사로서 모두 존속하게 됩니다. 본건 주식교환 이후에도 본건 주식교환으로 완전모회사가 되는 에스케이텔레콤(주)는 주권상장법인으로, 완전자회사가 되는 에스케이브로드밴드(주)는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다. (2) 회사의 재무/영업에 미치는 중요 영향 및 효과 본건 주식교환으로 인하여 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이브로드밴드(주)의 재무에 직접적으로 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 다만, 본건 주식교환을 통해 에스케이브로드밴드(주)가 에스케이텔레콤(주)의 완전자회사로 편입됨으로써 외부 환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 합니다. |
||
| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | 2026년 03월 27일 | |
| 주주확정기준일 | 2026년 04월 10일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | 2026년 04월 10일 | |
| 종료일 | 2026년 04월 24일 | ||
| 주주총회 예정일자 | 2026년 04월 27일 | ||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 교환ㆍ이전일자 | 2026년 05월 29일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | 에스케이텔레콤(주) (SK TELECOM CO., LTD) | ||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. | |
| 매수예정가격 | - | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 아니오 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2026년 03월 26일 | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 5 | |
| 불참(명) | - | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||
| - 계약내용 | - | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환시 신주 발행에 갈음하여 현금을 교부하고 증권의 모집 또는 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출 대상이 아닙니다. | ||
| 16. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
본 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 에스케이브로드밴드(주)는 기존 사업에서의 경영 효율성 증대와 더불어 양사간의 유기적 협력을 통한 미래 성장동력 확보를 위하여 다양한 구조재편 방안을 검토할 예정이고, 향후 그에 대한 이사회 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
(1) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2024년회계연도 연결재무제표 기준입니다.
(2) 에스케이텔레콤(주)의 경우 상법 제360조의10 제 1항에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의10 제4항의 규정에 의거 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본 건 주식교환을 진행하며, 상기 '8.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 이사회 예정일자 입니다.
(3) 에스케이브로드밴드(주)의 기보유 자기주식(383,168주)에 대해서는 2026년 3월 25일 진행한 이사회 결의를 통해 이익소각 절차를 진행하고 있습니다. 또한, 에스케이브로드밴드(주)는 본건 주식교환시 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인해 취득하는 자기주식에 대해서도 본건 주식교환일 이전에 상법 제343조 제1항 단서에 따라 2026년 5월 27일 이사회에서 결의로 소각할 예정입니다.
(4) 에스케이텔레콤(주)의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 에스케이텔레콤(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 주식교환을 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 소규모 주식교환에 대한 반대의사통지 접수기간은 2026년 4월 10일 ~ 2026년 4월 24일입니다.
(5) 에스케이텔레콤(주)의 이사회 또는 에스케이브로드밴드(주)의 이사회에서 주식교환계약 승인 안건이 부결된 경우, 주식교환계약은 당사자들의 통지에 의하여 소급하여 효력을 상실합니다.
(6) 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.
| 제10조 (본 계약의 효력, 변경 및 해제) (1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다. (2) 본 계약은 주식교환일 전까지 당사자들 간 서면 합의에 의하여 해제될 수 있다. (3) 본 계약은 주식교환일 전에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 아래 기재된 해당 당사자의 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 해제될 수 있다. 다만, 다음 각 호의 사유 발생에 책임 있는 당사자는 해당 사유를 이유로 본 계약을 해제할 수 없다. 1. SKT의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주들이 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우 2. 어느 일방 당사자가 본 계약상 진술 및 보장, 확약, 기타 의무를 중요한 면에서 위반하고, 그 하자가 시정 불가능하거나 또는 상대방 당사자가 서면으로 그 시정을 요구한 날로부터 10 영업일 이내 이를 시정하지 아니하는 경우, 상대방 당사자에 의하여 3. 제8조에 규정된 선행조건 중 일부 또는 전부가 충족될 수 없다는 사실이 명백해진 경우, 각 당사자에 의하여 (4) 본 계약의 해제에도 불구하고 제10조 내지 제13조의 규정 기타 그 성격상 존속이 예정되어 있는 규정은 본 계약이 해제 기타의 사유로 종료되는 경우에도 그 효력을 유지한다. |
(7) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.
(8) 본건 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.
(9) 본 공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에도 해당되며, 이에 따라 해당 공시는 본 공시로 갈음합니다.
(10) 본건 주식교환은 조세특례제한법 제38조의 요건을 충족하지 아니하므로 에스케이브로드밴드(주) 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있으며, 법인세 또는 양도소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인·개인 구분, 국적 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다. 한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.