주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | SK브로드밴드 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 구분 | 주식교환 | |||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | 에스케이텔레콤(주) (SK TELECOM CO., LTD) | ||
| 나. 대표자 | 정재헌 | |||
| 다. 주요사업 | 무선 통신업 | |||
| 라. 발행주식총수(주) | 보통주식 | 214,790,053 | ||
| 종류주식 | - | |||
| 마. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원) | 자산총계 | 30,515,255 | ||
| 부채총계 | 18,687,621 | |||
| 자본총계 | 11,827,634 | |||
| 자본금 | 30,493 | |||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | 0.1916882 | |||
| 4. 교환ㆍ이전 목적 | 에스케이브로드밴드(주)를 에스케이텔레콤(주)의 완전자회사로 전환함으로써, 경영 효율성 및 유연성을 높이고, 에스케이텔레콤(주)와의 사업 시너지를 창출하여 기업가치를 제고하고자 합니다. | |||
| 5. 교환ㆍ이전 일정 | 주주총회 예정일자 | 2026-04-27 | ||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | 2026-04-27 | ||
| 종료일 | 2026-05-27 | |||
| 교환ㆍ이전일자 | 2026-05-29 | |||
| 신주권교부예정일 | - | |||
| 6. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | 에스케이텔레콤(주) (SK TELECOM CO., LTD) | |||
| 7. 주식매수청구권 사항 | [행사요건] 상법 제360조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 본 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 에스케이브로드밴드(주)에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 에스케이브로드밴드(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할수 있습니다. 주식교환 당사 회사인 에스케이브로드밴드(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. [매수예정가격] 15,032원 [행사절차, 방법, 기간, 장소] (1) 반대의사의 통지 상법 제360조의5에 의거, 주주확정기준일(2026년 4월 10일) 현재 에스케이브로드밴드(주) 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 2026년 4월 24일까지 에스케이브로드밴드(주)에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 계좌관리기관이 지정한 일자까지 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하여야 합니다. (2) 주식매수선택권의 행사 상법 제360조의5에 의거, 에스케이브로드밴드(주) 주주 중 주주총회에서 주식교환에 찬성하지 않은 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 에스케이브로드밴드(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 계좌관리기관이 지정한 일자까지 매수를 청구하고자 하는 주식에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 계좌관리기관에 제출함으로써 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. (3) 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 4월 27일 부터 2026년 5월 18일 까지 ※ 상법 제360조의5에 의거하여 주주총회 전에 에스케이브로드밴드(주)에 대하여 서면으로 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일이내에 매수를 청구할 수 있습니다. (4) 접수장소 : 서울시 중구 퇴계로24 남산소월타워 에스케이브로드밴드(주) 재무팀 (전화번호 : 02-6266-4060, 02-6266-4061) ※ 주식이 고객계좌부에 전자등록된 주주 : 계좌관리기관 [지급예정시기, 지급방법] (1) 지급예정시기 : 주식매수청구기간 종료일로부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다. (2) 지급방법 주주가 신고한 계좌(주식이 고객계좌부에 전자등록된 주주의 경우, 계좌관리기관의 본인 계좌)로 이체할 예정입니다. [주식매수청구권 제한 관련 내용] 주식매수청구권은 이사회 결의가 공시되기 전부터 주식매수청구권 행사일까지 대상 주식을 계속하여 보유한 주주에 한하여 부여되며, 해당 기간 중 매각 후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소 또는 철회할 수 없으며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 본 주식교환계약이 실효되거나 해제되는 등 주식교환 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사 효력도 상실되어 에스케이브로드밴드(주)는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다. [계약에 미치는 효력] 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다. (1) 에스케이텔레콤(주)의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주들이 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우 (2) 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이브로드밴드(주) 어느 일방 당사자가 본 계약상 진술 및 보장, 확약, 기타 의무를 중요한 면에서 위반하고, 그 하자가 시정 불가능하거나 또는 상대방 당사자가 서면으로 그 시정을 요구한 날로부터 10 영업일 이내 이를 시정하지 아니하는 경우 (3) 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래되는 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우 (4) 당사자의 서면 합의가 있는 경우 |
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| 8. 이사회결의일(결정일) | 2026-03-26 | |||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | ||
| 불참(명) | - | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 9. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | ||||
| 본 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 에스케이브로드밴드(주)는 기존 사업에서의 경영 효율성 증대와 더불어 양사간의 유기적 협력을 통한 미래 성장동력 확보를 위하여 다양한 구조재편 방안을 검토할 예정이고, 향후 그에 대한 이사회 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. | ||||
| 10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||||
| (1) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '마. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)'은 2024년 회계연도 연결재무제표 기준입니다. (2) 에스케이브로드밴드(주)의 경우 상법 제360조의9 제1항에 따라 간이주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의9 제2항의 규정에 의거 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본 건 주식교환을 진행하며, 상기 '5.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 이사회 예정일자 입니다. (3) 에스케이브로드밴드(주)의 기보유 자기주식(383,168주)에 대해서는 2026년 3월 25일 진행한 이사회 결의를 통해 이익소각 절차를 진행하고 있습니다. 또한, 에스케이브로드밴드(주)는 본건 주식교환시 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인해 취득하는 자기주식에 대해서도 본건 주식교환일 이전에 상법 제343조 제1항 단서에 따라 2026년 5월 27일 이사회에서 결의로 소각할 예정입니다. (4) 에스케이텔레콤(주)의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 에스케이텔레콤(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 주식교환을 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 소규모 주식교환에 대한 반대의사통지 접수기간은 2026년 4월 10일 ~ 2026년 4월 24일입니다. (5) 에스케이텔레콤(주)의 이사회 또는 에스케이브로드밴드(주)의 이사회에서 주식교환계약 승인 안건이 부결된 경우, 주식교환계약은 당사자들의 통지에 의하여 소급하여 효력을 상실합니다. (6) 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다. ---------------------------------------------------------------- 제10조 (본 계약의 효력, 변경 및 해제) (1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다. (2) 본 계약은 주식교환일 전까지 당사자들 간 서면 합의에 의하여 해제될 수 있다. (3) 본 계약은 주식교환일 전에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 아래 기재된 해당 당사자의 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 해제될 수 있다. 다만, 다음 각 호의 사유 발생에 책임 있는 당사자는 해당 사유를 이유로 본 계약을 해제할 수 없다. 1. SKT의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주들이 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우 2. 어느 일방 당사자가 본 계약상 진술 및 보장, 확약, 기타 의무를 중요한 면에서 위반하고, 그 하자가 시정 불가능하거나 또는 상대방 당사자가 서면으로 그 시정을 요구한 날로부터 10 영업일 이내 이를 시정하지 아니하는 경우, 상대방 당사자에 의하여 3. 제8조에 규정된 선행조건 중 일부 또는 전부가 충족될 수 없다는 사실이 명백해진 경우, 각 당사자에 의하여 (4) 본 계약의 해제에도 불구하고 제10조 내지 제13조의 규정 기타 그 성격상 존속이 예정되어 있는 규정은 본 계약이 해제 기타의 사유로 종료되는 경우에도 그 효력을 유지한다. ----------------------------------------------------------------- (7) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. (8) 본건 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다. (9) 본 공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에도 해당되며, 이에 따라 해당 공시는 본 공시로 갈음합니다. (10) 본건 주식교환은 조세특례제한법 제38조의 요건을 충족하지 아니하므로 에스케이브로드밴드(주) 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있으며, 법인세 또는 양도소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인·개인 구분, 국적 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다. 한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. |
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| ※관련공시 | - | |||
| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | 에스케이브로드밴드 주식회사 | 영문 | SK Broadband Co., Ltd. |
| - 대표자 | 김성수 | ||
| - 주요사업 | 유선 통신업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 6,821,946,601,782 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 30,515,253,720,368 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 22.36 | ||