주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026 년 08 월 14 일 | |
| 회 사 명 : | (주)한국카본 | |
| 대 표 이 사 : | 조 문 수, 조 연 호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경남 밀양시 부북면 춘화로 85 | |
| (전 화) 055-350-8888 | ||
| (홈페이지) http://www.hcarbon.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 실 장 | (성 명) 김 승 호 |
| (전 화) 02-3276-7583 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)한국카본(존속회사)이 (주)에이치씨네트웍스(소멸회사) ※합병 후 존속회사 : (주)한국카본 ※합병 후 소멸회사 : (주)에이치씨네트웍스 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 경영 효율성 증대를 통한 가치 제고 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 - 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이치씨네트웍스의 최대주주는 (주)한국카본으로 100%의 지분을 보유하고 있습니다. - 본 합병 완료 시 (주)한국카본은 존속회사로 계속 남아있게 되며, (주)에이치씨네트웍스는 합병 후 소멸하게 됩니다. - 합병법인 (주)한국카본은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. - 본 합병 완료 후 (주)한국카본의 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 - 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대를 기대하며, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)한국카본 : (주)에이치씨네트웍스 = 1.0000000 : 0.0000000 |
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| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 (주)한국카본은 피합병법인인 (주)에이치씨네트웍스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다. | ||||||||
| - 법인가치 | 존속회사 | - | |||||||
| 소멸회사 | - | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)에이치씨네트웍스 | |||||||
| 주요사업 | 자원개발 및 소재무역 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 2,798,420,891 | 자본금 | 7,000,000,000 | |||||
| 부채총계 | 30,986,725,607 | 매출액 | 3,908,501,893 | ||||||
| 자본총계 | -28,188,304,716 | 당기순이익 | 2,514,375,826 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | 2009년 11월 12일 | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2026년 08월 18일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2026년 08월 31일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2026년 08월 31일 | |||||||
| 종료일 | 2026년 09월 14일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2026년 09월 28일 | |||||||
| 종료일 | 2026년 10월 28일 | ||||||||
| 합병기일 | 2026년 11월 02일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2026년 11월 02일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2026년 11월 09일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 본 합병은 소규모합병 절차로 진행되므로 (주)한국카본의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2026년 08월 14일 | ||||||||
| - 독립(사외)이사* 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(독립(사외)이사*가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
1) 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2025년도 말 재무제표 기준 입니다.
4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실 사유가 발생한 경우, 관계법령 상의 인허가, 관계기관과의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.
5) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.
6) 상기 합병일정 종료 보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거, 이사회 결의 및 공고로 합병종료보고총회를 갈음할 예정입니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 회사명 | (주) 한국카본 |
| 본점소재지 | 경남 밀양시 부북면 춘화로 85 | |
| 대표이사 | 조문수, 조연호 | |
| 상장 여부 | 유가증권시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 회사명 | (주)에이치씨네트웍스 |
| 본점소재지 | 서울특별시 마포구 토정로 310(용강동) | |
| 대표자 | 강만진 | |
| 상장여부 | 비상장법인 |
2) 합병의 배경
합병법인 (주)한국카본이 피합병법인 (주)에이치씨네트웍스를 흡수합병함으로써 경영 효율성 증대를 통한 기업가치를 제고하고자 합니다.
3) 우회상장 해당여부
※ 해당사항 없음
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)한국카본은 피합병법인인 (주)에이치씨네트웍스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료 시 (주)한국카본은 존속회사로 계속 남아있고 (주)에이치씨네트웍스는 합병 후 소멸하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)한국카본의 최대주주 변경은 없습니다.
5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편 사항은 없습니다.
6) 상대방 회사의 개요
'2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
7) 합병 등의 형태
① 합병의 방법
합병회사인 (주)한국카본이 피합병회사인 (주)에이치씨네트웍스 흡수합병하며, (주)한국카본은 존속하고 (주)에이치씨네트웍스는 소멸하게 됩니다.
② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거
본 합병은 피합병회사인 (주)에이치씨네트웍스가 합병회사인 (주)한국카본의 완전자회사로서, 합병 시 (주)한국카본은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하는 바, 존속회사인 (주)한국카본은 「상법」 제527조의3 제1항에 따른 소규모합병에 해당하여 합병승인을 이사회 승인으로 갈음합니다.
③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
합병 후 존속하는 회사인 (주)한국카본은 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
④ 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)한국카본의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
8) 진행경과 및 일정
① 합병 주요일정
| 구 분 | 일 자 | |
|---|---|---|
| 합병 이사회결의일 | 2026년 08월 14일 | |
| 주주확정 기준일 설정공고 | 2026년 08월 14일 | |
| 합병 계약일 | 2026년 08월 18일 | |
| 권리주주확정 기준일 | 2026년 08월 31일 | |
| 소규모합병 공고 | 2026년 08월 31일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2026년 08월 31일 |
| 종료일 | 2026년 09월 14일 | |
| 합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회결의일 | 2026년 09월 23일 | |
| 채권자 이의 제출 기간 | 시작일 | 2026년 09월 28일 |
| 종료일 | 2026년 10월 28일 | |
| 합병기일 | 2026년 11월 02일 | |
| 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 | 2026년 11월 02일 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2026년 11월 02일 | |
| 합병등기 예정일 | 2026년 11월 09일 | |
- 합병회사인 (주)한국카본의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
- 합병회사인 (주)한국카본의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의와 공고 절차로 갈음합니다.
- 합병회사인 (주)한국카본의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hcarbon.com)에 공고합니다.
- 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
③ 증권신고서 제출 여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자 합병 |
9) 합병 등의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.
10) 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병회사인 (주)한국카본은 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 유가증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.
합병회사인 (주)한국카본은 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자로서의 주의의무를 가지고 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.
합병회사인 (주)한국카본은 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치 등을 시행하여야 합니다.
(2) 합병가액 및 산출근거
1) 합병가액 및 산출근거
합병회사인 (주)한국카본은 피합병회사인 (주)에이치씨네트웍스의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.
2) 외부평가 여부
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서"는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다.
(3) 합병등과 관련한 투자위험요소
1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등
① 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변 또는 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제될 수 있습니다.
② (주)한국카본의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 (주)한국카본에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병방식 및 일정에 대한 변경이 발생하게 됩니다.
2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.
3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 (주)한국카본이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)에이치씨네트웍스에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.
4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 상황
※ 해당사항 없음
(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)한국카본의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)에이치씨네트웍스는 합병회사인 (주)한국카본의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
(5) 합병 등 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사와의 관계
① 본 보고서 제출일 현재 (주)한국카본은 (주)에이치씨네트웍스의 주식을 100% 소유하고 있어 (주)에이치씨네트웍스는 (주)한국카본의 완전 자회사입니다.
② 임원의 상호겸직
해당사항 없습니다.
③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
(주)에이치씨네트웍스는 (주)한국카본이 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)이므로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
(주)에이치씨네트웍스는 (주)한국카본의 완전자회사(종속회사)입니다.
2) 당사회사간의 거래내용
① 당사회사간의 출자내역
보고서 제출일 현재 (주)한국카본은 (주)에이치씨네트웍스의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
| 회사명 | 주식수(주) | 지분율(%) | 비고 |
| (주)에이치씨네트웍스 | 14,000,000 | 100 | - |
② 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
| (단위 : 천원) |
| 특수관계자 | 구분 | 금액 | 비고 |
| ㈜에이치씨네트웍스 | 담보제공 | 5,550,000 | 차입금담보 |
| ㈜에이치씨네트웍스 | 지급보증 | 5,500,000 | 차입금담보 |
③ 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래
| (단위 : 천원) |
| 특수관계자 | 매출 | 매입 | 기타수익 | 기타비용 |
| ㈜에이치씨네트웍스 | - | - | 713,893 | 3,908,501 |
④ 당사회사간의 영업상 채권ㆍ채무
※ 보고서 제출일 현재 해당사항 없음
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
※ 보고서 제출일 현재 해당사항 없음
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
| 회사의 법적, 상업적 명칭 | (주)에이치씨네트웍스 |
| 설립일자 | 2009년 11월 12일 |
| 본점의 주소 | 경상남도 함양군 수동면 산업단지길 100 |
| 대표자 | 박진수 |
| 주요사업 | 자원개발 및 소재무역 |
| 결산월 | 12월 |
| 중소기업 해당 여부 | 중소기업 |
| 신용평가, 변태설립에 관한 사항 | 해당사항 없음 |
나. 사업의 내용
(주)에이치씨네트웍스는 자원개발 및 소재무역을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항
1) 요약 재무상태표 (최근 3년)
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
| 유동자산 | 559,469,912 | 314,146,261 | 204,318,918 |
| 비유동자산 | 2,238,950,979 | 1,988,612,684 | 1,818,478,613 |
| 자산총계 | 2,798,420,891 | 2,302,758,945 | 2,022,797,531 |
| 유동부채 | 4,427,384,977 | 6,796,502,404 | 8,184,384,146 |
| 비유동부채 | 26,559,340,630 | 26,208,937,083 | 23,757,757,957 |
| 부채총계 | 30,986,725,607 | 33,005,439,487 | 31,942,142,103 |
| 자본총계 | -28,188,304,716 | -30,702,680,542 | -29,919,344,572 |
| 부채및자본총계 | 2,798,420,891 | 2,302,758,945 | 2,022,797,531 |
2) 요약 손익계산서 (최근 3년)
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
| 매출액 | 3,908,501,893 | 3,276,738,060 | 2,404,589,920 |
| 매출원가 | 295,070,102 | 245,809,678 | 194,369,458 |
| 매출총이익 | 3,613,431,791 | 3,030,928,382 | 2,210,220,462 |
| 판매비와관리비 | 66,630,104 | 185,237,803 | 84,065,798 |
| 영업이익 | 3,546,801,687 | 2,845,690,579 | 2,126,154,664 |
| 영업외수익 | 1,429,389,870 | 5,553,719,051 | 680,265,992 |
| 영업외비용 | 1,952,742,355 | 8,285,203,738 | 1,865,377,314 |
| 법인세비용차감전이익 | 3,023,449,202 | 114,205,892 | 941,043,342 |
| 법인세비용 | 509,073,376 | 897,541,862 | 569,303,334 |
| 당기순이익 | 2,514,375,826 | -783,335,970 | 371,740,008 |
라. 외부감사인의 감사의견
(주)에이치씨네트웍스는 외부감사 의무대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
- (주)에이치씨네트웍스의 이사회는 사내이사 3명, 감사 1명 등 총 4명으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.
바. 주주에 관한 사항
(주)에이치씨네트웍스는 보고서 제출일 현재 (주)한국카본이 100%의 지분을 소유하고 있습니다.
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)에이치씨네트웍스는 제출일 기준 총 5명의 임직원을 두고 있습니다.
아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.