주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 02 월 05일 | |
| 회 사 명 : | (주)브이티지엠피 | |
| 대 표 이 사 : | 정철, 김양평 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동) | |
| (전 화) 031-943-5000 | ||
| (홈페이지)http://www.vtgmpcorp.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 김윤식 |
| (전 화) 031-943-5000 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 31 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 비분리형 신주인수권부사채 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 10,500,000,000 | ||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 31,357,195,000 | ||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | 10,500,000,000 | |||||
| 영업양수자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | - | ||||||
| 채무상환자금 (원) | - | ||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 2.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2024년 02월 08일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2024년 02월 08일에 전자등록금액의 106.1677%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 8,577 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다. | ||||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | 비분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 대용납입 | ||||||
| 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식 |
종류 | (주)브이티지엠피 기명식 보통주 | |||||
| 주식수 | 1,224,204 | ||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
3.58 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2022년 02월 08일 | |||||
| 종료일 | 2024년 01월 08일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 가) 본 사채를 소유한 자가 신주인수권 행사 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 주식 액면 변경 등의 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 청구권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다) 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제‘다.’호 3)은 제외한다)한 가액(이하 산정가액)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상을 조정한다. 라) 시가하락에 따른 행사가액 재조정(Refixing 조건) : 위 가)목 내지 다)목에 의한 행사가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 행사가액을 조정하되, 조정된 행사가액은 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 행사가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 행사가액으로 한다. 단, 새로운 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 마) 위 가)목 내지 라)목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바) 본호에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절상한다. |
||||||
| 시가하락에 따른 행사 가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | 6,004 | |||||
| 최저 조정가액 근거 | 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 제5-24조(신주인수권부사채의 발행) ① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다. |
||||||
| 발행당시 행사가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | ||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] |
||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2021년 02월 08일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2021년 02월 08일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2021년 02월 05일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 0 | |||||
| 불참 (명) | 3 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채발행일로부터 1년간 행사 및 분할·병합 금지) | ||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
해당사항 없음 | ||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환 청구권(Put Option]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일인 2021년 02월08일로부터 2년이 되는 2023년 02월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액 100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 또한, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
① 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2022.12.10 |
2023.01.09 |
2023.02.08 |
104.0707% |
| 2차 |
2023.03.09 |
2023.04.10 |
2023.05.08 |
104.5910% |
| 3차 |
2023.06.09 |
2023.07.10 |
2023.08.08 |
105.1140% |
| 4차 |
2023.09.09 |
2023.10.10 |
2023.11.08 |
105.6395% |
② 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
③ 조기상환 지급장소: 국민은행 일산종합금융센터
④ 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[발행회사의 매도청구권(Call Option)]
① 매도청구권: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 02월 08일로부터 2023년 02월 08일이 되는 날까지 매 3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
가) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
나) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지 기일 전일까지 연 2.0%(연복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.
| 매매대금 지급기일 |
매도청구권 매매가액 |
|---|---|
| 2022.02.08 |
권면금액의 102.0150% |
| 2022.05.08 |
권면금액의 102.5251% |
| 2022.08.08 |
권면금액의 103.0377% |
| 2022.11.08 |
권면금액의 103.5529% |
| 2023.02.08 |
권면금액의 104.0707% |
다) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지금받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.
② 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다.
③ 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2023년 02월 08일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
④ 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제7조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.
⑤ 매도청구권 행사기간에 매도청구권과 본 건 사채인수계약 제3조 12항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선하며, 매수인이 사채권자의 본 사채인수계약 제3조 12항의 조기상환청구권 행사보다 앞서 매도청구권을 행사할 경우, 사채권자는 이에 반드시 응해야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
|---|---|---|
| (퀸즈가드 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제3호의 집합투자업자 지위에서) 주식회사 퀸즈가드자산운용 (퀸즈가드 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제3호의 신탁업자 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사 |
- | 2,500,000,000 |
| (퀸즈가드 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호의 집합투자업자 지위에서) 주식회사 퀸즈가드자산운용 (퀸즈가드 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사 |
- | 500,000,000 |
| 히스토리투자자문㈜ |
- | 1,850,000,000 |
| (레드힐코벤공모주전문투자형사모투자신탁1호 집합투자업자 지위에서) 레드힐자산운용 (레드힐코벤공모주전문투자형사모투자신탁1호의 신탁업자 지위에서) 케이비증권 주식회사 |
- | 1,000,000,000 |
| (KAAM 코스닥 벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호 집합투자업자 지위에서) 한국대체투자자산운용 (KAAM 코스닥 벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서) 미래에셋대우 주식회사 |
- | 1,000,000,000 |
| (퍼시픽브릿지 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호 집합투자업자 지위에서) 퍼시픽브릿지자산운용 (퍼시픽브릿지 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서) 미래에셋대우 주식회사 |
- | 150,000,000 |
| (블래쉬 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호 집합투자업자 지위에서) 블래쉬자산운용 주식회사 (블래쉬 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서) 삼성증권 주식회사 |
- | 500,000,000 |
| (블래쉬 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호 집합투자업자 지위에서) 블래쉬자산운용 주식회사 (블래쉬 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서) 삼성증권 주식회사 |
- | 500,000,000 |
| (포커스TF-AP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호 집합투자업자 지위에서) 포커스자산운용 주식회사 (포커스TF-AP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권 주식회사 |
- | 58,000,000 |
| (포커스MD-AP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호 집합투자업자 지위에서) 포커스자산운용 주식회사 (포커스MD-AP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권 주식회사 |
- | 92,000,000 |
| (포커스 슈퍼리치 전문투자형 사모투자신탁 제5호 집합투자업자 지위에서) 포커스자산운용 주식회사 (포커스 슈퍼리치 전문투자형 사모투자신탁 제5호의 신탁업자 지위에서) 케이비증권 주식회사 |
- | 321,000,000 |
| (포커스SY 램파트 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호 집합투자업자 지위에서) 포커스자산운용 주식회사 (포커스SY 램파트 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서) 케이비증권 주식회사 |
- | 529,000,000 |
| (벨에포크 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁 제1호 집합투자업자 지위에서) 주식회사 벨에포크자산운용 (벨에포크 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서) 케이비증권 주식회사 |
- | 500,000,000 |
| (알파메자닌 전문투자형 사모투자신탁 1호 집합투자업자 지위에서) 알파자산운용 주식회사 (알파메자닌 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권 주식회사 |
- | 500,000,000 |
| (한국대안투자 나이스 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 3호 집합투자업자 지위에서) 한국대안투자자산운용 주식회사 (한국대안투자 나이스 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 3호 신탁업자 지위에서) 주식회사 신한은행 |
- | 300,000,000 |
| (옵티멈공모주코스닥벤처전문투자형사모투자신탁 제1호 집합투자업자 지위에서) 옵티멈자산운용 주식회사 (옵티멈공모주코스닥벤처전문투자형사모투자신탁 제1호 신탁업자 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사 |
- | 200,000,000 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 시설자금, 수소연료전지 발전사업 부지매입 자금 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | - | |
| 이론가격 산정모델 | - | ||
| 신주인수권의 가치 | - | ||
| 비 고 | - | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | - |
| 권면(전자등록) 총액 |
- | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
- | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
- | ||
| 매각 상대방 | - | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
- | ||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| 제28회무보증 사모 전환사채 |
8,000,000,000 | 8,656 | 924,210 | 2020년 06월 14일 ~ 2022년 05월 14일 | - | |||
| 소계 | 8,000,000,000 | 8,656 | (A) | 924,210 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 10,500,000,000 | 8,577 | (B) | 1,224,204 | 2022년 02월 08일 ~ 2024년 01월 08일 | - | ||
| 합계 | 18,500,000,000 | - | 2,148,414 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 34,159,521 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 6.29 | |||||||