주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026년 7월 20일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 졸스 | |
| 대 표 이 사 : | 배정현 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층 (이의동, 광교K타워) | |
| (전 화) 031-727-9706 | ||
| (홈페이지) http://corp.jolse.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 박지선 |
| (전 화) 031-727-9706 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 37 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 |
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| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 2,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 115,052,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 2,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | - | ||||||
| 만기이자율 (%) | 1 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2029.07.29 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 전환사채의 표면이자율은 0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2029년 07월 29일에 전자등록금액의 103.0301%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. |
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| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 1,216 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)"에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각 목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하며, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다. ①1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액 ② 최근일 가중산술평균주가 ③ 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가(법 제165조의6제1항제2호의 방법으로 발행하는 경우로서 전환사채 발행을 위한 이사회결의일부터 납입일까지의 기간이 1개월 이상인 경우에는 실제 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가) |
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| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | (주)졸스 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 1,644,736 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
12.54 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2027.07.29 | ||||||
| 종료일 | 2029.06.29 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본금 전입, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채의 발행 등에 따른 전환가액의 조정: 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채 또는 발행회사의 주식이 교환대상인 교환사채(이하 동일)를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)](A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가)다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채를 발행할 경우 “신발행주식수” 당해 사채 발행 시 전환가액, 행사가격 또는 교환가격으로 전부 보통주식으로 환산될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액, 행사가격 또는 교환가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 따른 전환가액의 조정: 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 다. 감자 및 주식 병합 등에 따른 전환가액의 조정: 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가호 내지 다호와는 별도로 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-23조 제2호에 의하여 발행회사의 보통주식의 시가 하락에 따른 전환가액 조정을 하기로 한다. 본건 전환사채는 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일의 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 새로운 전환가액이 본건 전환사채 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 가호 내지 다호의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 마. 위 라호에 따른 전환가액 하향조정 이후 발행회사의 보통주식의 시가가 상승하는 경우 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-23조 제3호에 의하여 위 라목에서 정한 전환가액 조정일에 전환가액을 상향조정하기로 한다. 조정 후 전환가액은 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액이 본건 전환사채 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 가목 내지 다목의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)보다 높은 경우에는 최초 전환가액을 새로운 전환가액으로 한다. 바. 위 가호 내지 마호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 한다. 사. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | 1,000 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 3. 제1호 나목에 따라 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내에서 제2호 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 상법 제330조(액면미달발행의 제한) 주식은 액면미달의 가액으로 발행하지 못한다. 당사 정관 제17조(전환사채의 발행) 6) '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조 "전환가액의 조정"조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 사채액면총액 500억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수압병 등을 위해 발행한 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다. |
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| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [사채권자 조기상환청구권(Put Option)] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2027년 7월 29일 및 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2028년 7월 29일에 본 사채의 권면금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. <조기상환일 및 조기상환금액> 2027년 7월 29일 : 권면금액의 101.0000% 2028년 7월 29일 : 권면금액의 102.0100% *옵션에 관한 세부 내용은 "23.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2026.07.29 | |||||||
| 12. 납입일 | 2026.07.29 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2026.07.20 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모발행, 1년간 행사 및 권면분할/병합금지) | |||||||
| 20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | ||||||
| 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | |||||||
| 21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 22. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
| 23. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
(1) 옵션에 관한 사항
가. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)
사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날 및 2년이 되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 전환사채의 전자등록총액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(2) 조기상환 지급장소 : 하나은행 하나증권금융센터지점
(3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2027-05-30 | 2027-06-29 | 2027-07-29 | 101.0000% |
| 2차 | 2028-03-30 | 2028-06-29 | 2028-07-29 | 102.0100% |
(4) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자의 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 지피클럽 | - | 회사 필요자금 조달을 위해 투자자의납입 등력 및 시기 등을 고려하여 선정 | 2026.1 ~ 2026.06:상품매입 (37백만원) 경영상의 필요에 따라결정할 예정이나 구체적인 사항은 미정임 |
2,000,000,000 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '26년 | '27년 | '28년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 운영자금(뷰티사업부 재고 확보 및 시설확충) | - | 1,000 | 1,000 | 2,000 |
주) 예정사항이며, 사업 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 2,000,000,000 | 1,216 | (B) | 1,644,736 | 2027.07.29 ~ 2029.06.29 | - | ||
| 합계 | 2,000,000,000 | - | 1,644,736 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 11,470,860 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 12.54 | |||||||