(주)대교 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

- 본 신고서 제출일 현재 ㈜대교는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

1) 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2024년도 말 재무제표 기준 입니다.

4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실 사유가 발생한 경우, 관계법령 상의 인허가, 관계기관과의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

5) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

6) 상기 합병일정 종료 보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거, 이사회 공고로 합병종료보고총회를 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시
- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본 사항

1) 합병 당사 회사

2) 합병의 목적
- 합병 존속회사인 ㈜대교가 100% 종속회사 흡수합병을 통해 비용절감 및 경영 효율성을 제고하는 등 시너지 효과를 극대화 하기 위해 본 합병을 실행할 예정입니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
가. 회사의 경영에 미치는 영향
- 보고서 제출일 현재 ㈜대교는 ㈜키즈스콜레의 지분을 100% 소유하고 있습니다. 합병회사인 ㈜대교는 피합병회사인 ㈜키즈스콜레를 합병 비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 ㈜대교가 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시 ㈜대교는 존속회사로 남아있게 되며, 피합병회사 ㈜키즈스콜레는 합병후 소멸하게 됩니다. 본 합병 완료 후 ㈜대교의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.

나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
- 본 합병은 연결실체 관점에서는 존속회사인 ㈜대교의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이며, 완전자회사의 합병을 통해 경영효율성 제고 등의 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

5) 향후 경영구조 개편에 관한 사항
- 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 계획중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.

6) 상대방 회사의 개요
- 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

7) 합병의 형태
가. 합병 방법
- 본 합병은 존속회사인 ㈜대교가 소멸회사인 ㈜키즈스콜레를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 및 근거
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.

다. 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
- 존속회사인 ㈜대교는 보고서 제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 합병의 방법 상 특기할만한 사항
- 본 합병은 소규모로 추진되나, 상법 제527조의 3 제 4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
또한, 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

8) 진행경과 및 일정
가. 합병의 주요 일정

주1> 상기 '주주확정 기준일'은 소규모합병에 반대의사를 표시할 ㈜대교의 권리주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주2> 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 예정입니다.
주3> 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

나. 증권신고서 제출여부

9) 합병 등의 성사 조건
하기 '(3)합병 등과 관련한 투자위험요소 - 1)합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소'를 참고하시기 바랍니다.

(2) 합병 가액 및 그 산출 근거

1) 합병 비율 및 산출근거
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜대교가 ㈜키즈스콜레의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의하여 진행하므로, 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

2) 외부평가 여부
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 본 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

- 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.

2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
- 본 합병은 ㈜대교가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 ㈜키즈스콜레의 흡수합병이자, 신주를 배정하지 않는 무증자합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
- 해당사항이 없습니다.

5) 주식매수청구권에 관한 사항
- 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(4) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
- 본 주요사항보고서 제출일 현재, 존속회사인 ㈜대교는 소멸회사인 ㈜키즈스콜레의 발행주식 100%를 소유하고 있어 ㈜키즈스콜레는 ㈜대교의 완전자회사 입니다.

나. 임원간 상호 겸직  

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
- 피합병회사인 ㈜키즈스콜레는 합병회사인 ㈜대교가 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
- 해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래 내용
가. 출자
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜대교는 ㈜키즈스콜레의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

주1> 당사는 2021년 12월 01일 유아동 전집 및 초등 온라인 교육 플랫폼 전문기업인 ㈜에스티키즈의 지분 100%를 취득하고, 상호를 ㈜에스티키즈에서  ㈜키즈스콜레로 변경하였습니다.
주2> 당사는 2022년 01월 28일 유상증자를 통하여 39,126,750주를 추가 취득하여, 보고서 제출일 기준으로 총 보유 주식은 69,224,250주 입니다.
주3> ㈜키즈스콜레는 우선주 발행내역이 없으며, 상기 주식 수는 보통주 기준입니다.주4> 취득원가는 보고서 제출일 현재 기준 장부금액을 기재하였습니다.

나. 채무보증
- 해당사항 없습니다.

다. 담보제공
- 해당사항 없습니다.

라. 매입ㆍ매출 거래

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

바. 차입금 및 대여금

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
- 해당사항 없습니다.

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 과거 합병 등의 내용
① ㈜대교는 2024년 6월 24일 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화를 위하여 ㈜노리코리아(지분율 100%) 에 대한 흡수합병을 결정하였습니다. 합병회사(㈜대교)와 피합병회사(㈜노리코리아)는 합병비율 1:0으로 흡수합병하였으며, 본 합병으로 인하여 ㈜대교가 발행한 신주는 없습니다. 신주를 발행하지 않는 소규모 합병임에 따라 대주주 등의 지분 변동은 없습니다. 합병기일은 2024년 11월 8일입니다.

② ㈜대교는 장기요양사업, 시니어 대상 콘텐츠, 연계사업 등 시니어 전문 사업 성장동력 확보를 위하여 시니어 사업부문을 분사하기로 결정하고 2023년 07월 01일 지분율 100% 자회사로 ㈜대교뉴이프를 설립하였습니다. 2024년 09월 01일 ㈜대교가 보유한 유무형자산을 ㈜대교뉴이프로 이관하는 자산양수도 계약(19.5억원)을 체결하였습니다.

2) 대주주의 지분현황 등
- 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 무증자합병이므로 합병 이후 ㈜대교의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

4) 임원구성 및 경영방침 등
상법 제527조의4제1항에도 불구하고 양사간의 계약서에 의거하여 ㈜대교의 이사는 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본 합병에 관계 없이 정해진 임기까지 직을 수행합니다. 피합병회사인 ㈜키즈스콜레의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

5) 합병 이후 사업계획 등
당사는 본 합병으로 사업 역량을 집중하고, 비용 절감 및 자원의 효율적 관리를 통해 경영 효율성을 제고할 계획입니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용
㈜키즈스콜레는 2013년 02월 13일 도서판매사업을 목적으로 설립하였으며, 현재 ㈜대교의 자회사로 프리미엄 전집 브랜드 '키즈스콜레', 오감자극 토이북 시리즈 '꿈꾸는 달팽이', 주제통합 독서 사고력 향상 '소빅스' 등을 보유하며 아이들의 독서습관 형성 및 창의력 증진을 위한 콘텐츠를 제공을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약재무상태표

2) 최근 3년간 손익계산서

(4) 외부감사인의 감사의견

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
피합병회사인 ㈜키즈스콜레는 비상장법인으로서 본 보고서 작성 기준일 현재 이사회는 이사 5인과 감사 1인으로 구성되어 있고 이사회 내 위원회는 없습니다.

[ 중요 의결사항 ]

[ 감사제도에 관한 사항 ]
보고서 제출일 현재 1인의 감사를 선임하고 있으며 인적사항은 아래와 같습니다.

[ 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ]
- 투표제도
집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

- 소수주주권
공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

- 경영권 경쟁
공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

(6) 주주에 관한 사항
㈜키즈스콜레는 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜대교가 그 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
㈜키즈스콜레는 본 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 3명을 포함하여 임직원54명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
- 보고서 제출일 현재 ㈜키즈스콜레와 ㈜대교의 계열회사는 동일합니다. 자세한 내용은 ㈜대교의 사업보고서 및 분기보고서를 참고하시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.

3) 제재현황
- 해당사항 없습니다.