회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 에어부산 주식회사 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | ㈜진에어가 에어부산㈜ 및 에어서울㈜를 흡수합병함 - 존속회사 : ㈜진에어 - 소멸회사 : 에어부산㈜, 에어서울㈜ ※ 합병 후 존속회사의 상호 : ㈜진에어 |
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| 2. 합병목적 | 합병당사회사들은 경영자원의 통합에 따른 시너지 창출, 사업 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고를 목적으로 본건 합병을 추진하고자 합니다. 또한 기업지배구조 개선을 통해 합병 후 존속회사의 지속적인 성장과 그에 따른 주주가치 극대화를 실현하고자 합니다. | ||||
| 3. 합병비율 | 0.2862684 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 본건 합병당사회사 중 (주)진에어와 에어부산(주)는 유가증권시장에 상장되어 있는 법인으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호 가목에 따라 합병가액을 산정하였으며, 합병당사회사 중 에어서울(주)는 주권비상장법인으로 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다. 가. 존속회사 (주)진에어의 기명식 보통주 합병가액 유가증권시장 상장법인인 (주)진에어의 보통주 기준시가는 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호 가목에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 08월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 08월 21일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 08월 20일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 위 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균종가(2026년 07월 21일~ 2026년 08월 20일) : 5,179원 - 1주일 가중평균종가(2026년 08월 14일~ 2026년 08월 20일) : 5,149원 - 최근일종가(2026년 08월 20일) : 5,140원 - (주)진에어 합병가액 : 5,156원 나. 소멸회사 에어부산(주)의 기명식 보통주 합병가액 유가증권시장 상장법인인 에어부산(주)의 보통주 기준시가는 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 08월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 08월 21일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 08월 20일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 위 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균종가(2026년 07월 21일~ 2026년 08월 20일) : 1,498원 - 1주일 가중평균종가(2026년 08월 14일~ 2026년 08월 20일) : 1,467원 - 최근일종가(2026년 08월 20일) : 1,462원 - 에어부산(주) 합병가액 : 1,476원 다. 소멸회사 에어서울(주)의 기명식 보통주 합병가액 주권비상장법인인 에어서울(주)의 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교 목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 3,868원 A. 자산가치 : 6,415원 B. 수익가치 : 2,169원 - 상대가치 : 해당사항 없음 - 에어서울(주) 합병가액 : 3,868원 에어서울(주)의 합병가액 산정에 대한 자세한 사항은 에어부산(주) 주요사항보고서(회사합병결정) 공시 서류에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 이에 따라 합병비율은 (주)진에어 : 에어부산(주) = 1 : 0.2862684, (주)진에어 : 에어서울(주) = 1 : 0.7501939로 결정되었습니다. |
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| - 법인가치 | 존속회사 | 269,143,200,000 | |||
| 소멸회사 | 259,560,601,072 | ||||
| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 50,324,853 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | ㈜진에어 (JIN AIR CO., LTD.) | |||
| 주요사업 | 항공 여객 운송업 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 1,174,174 | 자본금 | 52,200 | |
| 부채총계 | 949,738 | 매출액 | 1,381,081 | ||
| 자본총계 | 224,436 | 당기순이익 | -9,755 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2026-12-07 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2026-12-07 | |||
| 종료일 | 2027-01-08 | ||||
| 합병기일 | 2027-03-16 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2027-03-17 | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | (1) 행사요건 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 매수예정가격은 자본시장법 시행령 176조의7 제3항 제1호에 의거하여 기산일 기준 최근 2개월, 1개월, 1주일간의 거래량 가중 평균주가를 산술평균하여 산정하였습니다. (2) 매수예정가격 : 1,495원 (3) 행사절차, 방법, 기간, 장소 가. 반대의사의 표시방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 다. 청구기간 - 합병반대의사 통지 접수기간 : 2026년 11월 20일 ~ 2026년 12월 06일 - 주주총회 예정일자 : 2026년 12월 07일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 12월 07일 ~ 2026년 12월 28일 라. 접수 장소 (1) (주)진에어 (존속회사) - 특별주주 (기존 '명부주주'): 서울특별시 강서구 마곡중앙로 143, 르웨스트시티 B동 8층 - 일반주주 (기존 '실질주주'): 해당 거래 증권회사 (2) 에어부산(주) (소멸회사) - 특별주주 (기존 '명부주주'): 부산광역시 강서구 유통단지1로57번가길 6 - 일반주주 (기존 '실질주주'): 해당 거래 증권회사 (3) 에어서울(주) (소멸회사) - 인천광역시 영종구 제2터미널대로 446 (4) 지급예정시기, 지급방법 가. 주식매수대금의 지급예정시기 : 2027년 01월 27일 나. 주식매수대금의 지급 방법 : 주주의 신고 계좌로 이체(증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권회사의 본인 계좌로 이체) (5) 주식매수청구권 제한 관련 내용 상법 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. (6) 계약에 미치는 효력 본건 합병과 관련하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정하며, 각 당사회사에 대한 주식매수가액을 모두 합산한 금액을 기준으로 판단함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 이천억(200,000,000,000)원을 초과하는 경우, (주)진에어, 에어부산 및/또는 에어서울은 다른 합병 당사회사들에 대한 서면통지로써 합병 계약을 해제할 수 있습니다. |
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| 10. 이사회결의일(결정일) | 2026-08-21 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | |||||
| 본건 합병당사회사들이 속한 한진 기업집단은 현재 (주)대한항공과 아시아나항공(주)간 합병을 진행 중에 있습니다. (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 합병이 완료될 경우, 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 에어부산(주) 주식(보통주 지분율 58.40%) 및 에어서울(주) 주식(보통주 지분율 100%)은 (주)대한항공에 포괄승계될 예정입니다. 다만, (주)대한항공과 아시아나항공(주) 간 합병 완료 여부와 관계없이 본건 LCC 합병 완료 후 존속회사인 (주)진에어의 최대주주는 (주)대한항공으로 유지되며, 변동이 없을 예정입니다. (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 합병 및 본건 LCC 3사 합병과 병행하여, 한진 그룹은 지상조업 및 IT 등 지원사업 부문 계열회사를 포함한 그룹 내 자회사 간 동종사업 중복 운영에 따른 비효율 해소 및 시너지 창출을 위한 추가적인 구조개편 방안을 순차적으로 검토·추진할 계획입니다. 다만, 본 주요사항보고서 제출일 현재 구체적인 추진 방식 및 일정 등에 관하여 확정된 바 없으며, 향후 구체적인 사항에 대하여 당사자인 회사의 이사회 결의가 있는 경우 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시의무를 부담하는 회사가 공시할 계획입니다. 한편, 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)가 지주회사인 (주)한진칼의 손자회사로 편입됨에 따라, 아시아나항공(주) 및 그 자회사인 에어부산(주), 에어서울(주)는 공정거래법에서 정한 지주회사 행위제한 규정을 적용받게 되었습니다. 공정거래법은 지주회사 체제 내에서 자회사 및 손자회사 등이 국내 계열사 주식을 소유할 때 엄격한 요건을 충족하도록 제한하고 있습니다. 이에 따라 (주)한진칼 및 그 자회사인 (주)대한항공은 공정거래법 제18조에서 규정하는 일반지주회사 등의 행위제한 요건을 준수하여야 합니다. 지주회사인 (주)한진칼의 손자회사인 아시아나항공(주)는 에어부산(주) 지분(보통주 약 58.40%)을 보유하고 있습니다. 이는 공정거래법상 지주회사의 손자회사는 해당 국내 계열회사의 발행주식총수를 소유하는 경우를 제외하고 국내 계열회사 주식을 소유할 수 없다는 행위제한에 반하는 사항입니다. 공정거래법 제18조 제4항 제1호 및 제5항 제1호는 일반지주회사의 손자회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 국내 계열회사의 주식을 계속 소유할 수 있도록 유예기간을 두고 있습니다. 본건의 경우, (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 지분 63.88%를 취득하여 그 대주주로 변경된 2024년 12월 12일이 기산일에 해당하므로, 아시아나항공(주)는 동 유예기간이 만료되는 2026년 12월 11일까지 상기 행위제한 요건을 해소하여야 합니다. 다만, 공정거래법 제18조 제6항에 따른 사유가 인정되는 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 위 유예기간을 2년 연장할 수 있습니다. (주)대한항공과 아시아나항공(주)는 (주)한진칼의 손자회사인 아시아나항공(주)의 지주회사의 손자회사 행위제한 위반을 해소하기 위하여 공정거래법 제18조 제6항에 따른 유예기간 연장 승인 신청 방안을 검토하고 있습니다. 또한, 위 유예기간 연장이 인정되지 아니하거나 유예기간 만료 전까지 승인 여부가 확정되지 아니하는 경우 등에 대비하여, (주)대한항공은 아시아나항공(주)로부터 해당 에어부산(주) 지분을 취득하는 방안을 포함한 행위제한 해소방안을 검토하고 있습니다. 상기 유예기간 연장 승인 신청 및 지분 취득 등은 공정거래법상 지주회사의 손자회사 행위제한 위반 가능성에 따른 규제 리스크를 해소하고, 이를 통해 규제 위반 시 발생할 수 있는 합병당사회사의 평판저하 및 제재에 따른 경제적·법률적 부담 등의 부정적인 영향을 해소하여 합병당사회사의 기업가치를 제고하기 위한 조치의 일환으로 검토되는 것입니다. 다만, 본 공시서류 제출일 현재 유예기간 연장 승인 신청 여부 및 승인 가능성, (주)대한항공의 에어부산(주) 지분 취득 여부 등 구체적인 실행 방안은 확정되지 않았으며, 이는 향후 공정거래위원회와의 협의 결과, 외부평가 결과, 세무·회계 검토, 관련 인허가·신고 절차 및 이사회 승인 등 내부 절차에 따라 결정될 예정입니다. 향후 행위제한 해소방안에 관한 구체적인 사항이 확정되는 경우, 공시의무를 부담하는 회사는 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시 등을 통해 주주 및 시장에 안내할 예정이오니 유의하시기 바랍니다. |
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| 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| 가. 상기 '5. 합병신주의 종류와 수'에 대한 추가 정보 에어부산(주) : 보통주 46,620,771주 에어서울(주) : 보통주 3,704,082주 합계 : 보통주 50,324,853주 나. 상기 '6. 합병상대회사'에 대한 추가 정보 회사명 : 에어서울(주) 주요사업 : 항공 여객 운송업 회사와의 관계 : 계열회사 최근 사업연도 재무내용(원) - 자산총계 : 302,301,944,076 - 부채총계 : 270,627,064,579 - 자본총계 : 31,674,879,497 - 자본금 : 24,687,500,000 - 매출액 : 289,775,485,394 - 당기순이익 : -7,774,715,946 - 외부감사 여부 (기관명) : 삼정회계법인 - 감사의견 : 적정 다. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 라. 본건 합병은 존속회사가 소멸회사의 주주들에게 신주를 발행하는 방식에 따르며, 단주 매각대금 지급 외에 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 지급되는 합병 교부금 기타 현금은 없습니다. 마. 상기 '5. 합병신주의 종류와 수(주)'는 에어부산(주) 및 에어서울(주) 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 및 단주의 처리에 따라 변경될 수 있습니다. 바. 상기 '6. 합병상대회사' 및 본 항'나'목 에 기재된 최근 사업연도 재무내용은 (주)진에어 및 에어서울(주)의 2025년말 재무제표 기준입니다. 사. 상기 '8. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 아. 상기 '8. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항'의 규정에 의거하여 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음할 예정입니다. 합병종료 보고 이사회 결의 예정일은 2027년 3월 17일입니다. 자. 상기 '9. 주식매수청구권에 관한 사항 - (2) 매수예정가격'과 관련한 세부사항은 하기와 같습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 에어부산(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다. [에어부산(주)의 주식매수예정가격 산정방법] (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항) - 협의를 위한 회사의 제시가격 : 1,495원 - 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 - 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. (1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2026년 08월 20일) ①최근 2개월 거래량 가중평균주가: 1,522원(산정 기간:2026년 06월 22일 - 2026년 08월 20일) ②최근 1개월 거래량 가중평균주가: 1,498원(산정 기간:2026년 07월 21일 - 2026년 08월 20일) ③최근 1주일 거래량 가중평균주가: 1,467원(산정 기간:2026년 08월 14일 - 2026년 08월 20일) 기준매수가격[①+②+③/3] : 1,495원 (2) 산출 내역 산출 내역은 에어부산㈜에서 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 에어부산(주) 주주의 주식매수청구권 행사 마감일은 2026년 12월 28일이며, 임시공휴일 지정 여부 등에 따라 해당일이 영업일이 아니게 될 경우 마감일이 변경될 수 있습니다. 차. 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사인 (주)진에어가 자기주식으로 취득합니다. 카. 에어부산(주)가 보유하고 있는 자기주식, 합병에 반대하는 에어부산(주) 및 에어서울(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에어부산(주) 및 에어서울(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 타. 합병 후 존속하는 회사인 (주)진에어는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 파. 합병계약 승인을 위한 소멸회사 에어부산(주) 및 에어서울(주)의 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 본 건 합병 승인을 위한 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다. 하. (주)진에어는 공정거래법 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 한편, 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 관련하여, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고 대상에 해당하는 바, 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의일 직후 베트남 경쟁당국에 기업결합신고서를 제출할 예정입니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다. 거.(주)진에어는 항공사업법 제22조 제1항에 따라, 본건 합병에 대한 국토교통부장관의 인가(국토교통부장관의 위임을 받은 지방항공청장의 합병 신고 수리를 포함하며, 이하 같음)를 받아야 합니다. 따라서 국토교통부장관으로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. (주)진에어는 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의 직후 국토교통부장관에게 합병인가 신청서 및 첨부서류를 제출할 예정이며, 본건 합병 증권신고서 제출 이전까지 인가를 받을 계획입니다. 향후 국토교통부장관의 합병 인가 결과 확인 시 본 주요사항보고서를 정정 공시할 계획입니다. 다만, 국토교통부의 인가 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 심의를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다. 너. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다. 제 13 조 (선행조건) 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족되거나, 상대방 당사회사가 그 충족을 서면으로 면제할 것(제2호 내지 제5호의 조건에 한함)을 조건으로 한다. (1) 각 당사회사의 주주총회에서 관련 법령과 각 당사회사의 정관에 따라 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. (2) 항공사업법상의 합병 인가를 포함하여, 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 중요한 정부승인이 모두 확보되었을 것. (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것. 제 14조 (해 제) (1) 당사회사들은 합병기일 전에는 언제라도 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 어느 한 당사회사의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나, 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본건 합병과 관련하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정하며, 각 당사회사에 대한 주식매수가액을 모두 합산한 금액을 기준으로 판단함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 이천억(200,000,000,000)원을 초과하는 경우, 존속회사, 에어부산 및/또는 에어서울은 다른 당사회사들에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 본 조 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 해제 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인(항공사업법상의 합병 인가를 포함함)이 확정적으로 거부된 경우 또는 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사들에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제15조, 제19조 및 제20조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. 더. 상기 '4. 합병비율 산출근거'의 '법인가치'는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조의2에 따라 합병가액에 총발행주식수를 곱하여 산정하였습니다. 에어부산(주) : 240,462,351,072원 에어서울(주) : 19,098,250,000원 소멸회사 법인가치 합계 : 259,560,601,072원 러. 상기 '8. 합병일정'의 합병등기예정일자인 2027년 3월 17일은 합병등기 신청예정일자입니다. 머. 에어부산(주)는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부의 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 따른 공정성 강화 조치를 충실히 이행하였습니다. 주주 간 이해상충을 방지하고 절차적 투명성을 확보하기 위해, 본건 합병과 특별이해관계가 없는 독립이사 2인과 기타비상무이사 1인으로 구성된 감사위원회를 '특별위원회'로 운영하였습니다. 감사위원회는 2026년 4월 21일 제4차 감사위원회에서 합병 전반에 대한 설명을 청취하고 외부 자문사를 선임하였으며, 이후 5월 18일, 7월 27일, 8월 19일 총 3차례에 걸쳐 본건 합병 검토를 위한 특별위원회를 개최하였습니다. 특별위원회는 독립성과 전문성을 갖춘 법률 전문가 및 복수의 외부 재무 전문가(회계법인)의 조력을 받아 합병 구조, 거래 조건, 절차 및 합병비율 산정의 적정성 등을 심도 있게 검토하였습니다. 특히 특별위원회 회의에 외부 재무 전문가를 참석시켜 비상장사인 에어서울(주)의 본질가치를 포함한 가치 평가의 주요 가정과 전제 조건, 산정 모형, 합병비율 산정 방식 등에 대해 상세한 설명을 듣고 질의응답을 진행하였습니다. 아울러 특별위원회는 에어부산(주)의 입장에서 LCC 3사 통합에 따른 예상 시너지 효과 등을 면밀히 검토한 결과, 본건 합병이 회사와 전체 주주의 이익에 부합하며 소수주주에게 불공평하거나 차별적인 영향을 미칠 우려가 없다고 판단하여 이를 이사회에 보고하였습니다. 에어부산(주) 이사회는 이러한 특별위원회 및 외부 전문가의 검토 결과를 종합적으로 고려하여, 본건 합병의 목적과 기대효과가 합리적이고 거래 조건이 공정하며 관련 법령에 부합한다고 최종 판단해 합병계약 체결을 승인하였습니다. 본건 합병 관련 에어부산(주)의 의사결정 과정 및 상세 내용에 대해서는 에어부산(주)의 주요사항보고서에 첨부된 이사회 의사록과 이사회 의견서를 참조하시기 바랍니다. 버. 상기 공시 내용으로 한국거래소의 2025. 12. 08.자 "(주)진에어, LCC 3사 합병 관련 보도에 대한 해명(미확정) 공시"에 대한 확정 공시를 갈음하며, 미확정공시에 대한 답변을 종결합니다. ※ 관련공시 - 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 2025. 12. 08. - 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 2026. 06. 02. ※ 본건 합병에 대해 보다 자세한 사항은 추후 공시 예정인 (주)진에어의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | 에어부산㈜ | 영문 | AIR BUSAN Co., Ltd. |
| - 대표자 | 정병섭 | ||
| - 주요사업 | 항공운송업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 1,452,410,539,672 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 12,187,613,804,660 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 11.92 | ||