아시아나항공(주) (정정)회사합병 결정

정 정 신 고 (보고)

(주1) 정정 전

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조개편에 관하여 확정된 사항 및 검토 중인 사항은 다음과 같습니다.

본건 합병의 합병당사회사인 ㈜대한항공 및 아시아나항공㈜과, 각 합병당사회사의 저비용항공 자회사 및 지원사업 부문 자회사들은 자회사 간 동종사업 중복 운영 등에 따른 비효율을 해소하고 그룹 차원의 시너지를 창출하기 위하여 자회사 간 통합을 포함한 다양한 효율화 방안을 검토 중입니다. 다만, 주요사항보고서 제출일 현재 구체적인 추진 방식 및 일정 등에 관하여 확정된 바 없으며, 향후 구체적인 사항에 대하여 당사자인 회사의 이사회 결의가 있는 경우 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시의무를 부담하는 회사가 공시할 계획입니다.

(주1) 정정 후

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본건 합병 및 관련 통합 절차의 진행과 병행하여, (주)대한항공은 증권신고서 제출일 현재 계열 저비용항공사(LCC)인 (주)진에어, 에어부산(주) 및 에어서울(주)를 2027년 1분기 내 통합하는 방안을 검토하고 있습니다. LCC 3사 통합과 관련하여 2026년 04월 국토교통부로부터 운영기준(A502) 변경 인가를 취득하여 통합 절차 진행을 위한 적법하고 안정적인 규제적 기반을 확보하였습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 LCC 3사 통합의 구체적인 통합 방식, 일정, 합병비율 등 거래조건 및 세부 절차는 확정되지 아니하였으며, 향후 관계기관과의 협의 및 각 사의 이사회 결의 등 내부 의사결정 절차에 따라 변경될 수 있습니다.

아울러 지상조업 및 IT 등 지원사업 부문 계열회사의 구조개편 방안은 상기 LCC 통합 완료 이후 전반적인 경영 환경 및 시너지 효과 등을 종합적으로 고려하여 순차적으로 추진 방향을 결정할 계획입니다. 향후 관련 계획이 구체화되어 공시 의무가 발생하는 경우, (주)대한항공 및 관련 계열회사는 관계 법령에 따라 이를 공시할 예정입니다.

한편, 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)가 지주회사인 (주)한진칼의 손자회사로 편입됨에 따라, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")에서 정한 지주회사 행위제한 규정을 적용받게 되었습니다. 공정거래법은 지주회사 체제 내에서 계열사 간의 지분 소유 구조가 복잡하게 얽히는 것을 방지하기 위해 자회사 및 손자회사 등이 국내 계열사 주식을 소유할 때 엄격한 요건을 충족하도록 제한하고 있습니다. 이에 따라 (주)한진칼 및 그 자회사인 (주)대한항공은 공정거래법 제18조에서 규정하는 일반지주회사 등의 행위제한 요건을 준수하여야 합니다.

현재 공정거래법에 따라 아시아나항공(주)가 (주)한진칼의 손자회사로 편입된 시점부터 2년의 행위제한 해소 유예기간을 부여받았으며, 이에 따라 2026년 12월 11일 24:00까지 해당 행위제한 위반 상태를 해소해야 합니다. 주요 위반 해소 대상 계열회사는 에어부산(주), 아시아나IDT(주), 한진세이버(주) 및 아시아나티앤아이(주)입니다.

먼저, 지주회사인 (주)한진칼의 손자회사이자 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 에어부산(주) 지분(보통주 약 58.40%), 아시아나IDT(주) 지분(보통주 약 76.22%) 및 한진세이버(주) 지분(보통주 약 80%)을 보유하고 있습니다. 해당 사항은 공정거래법상 손자회사는 해당 국내 계열회사의 발행주식총수를 소유하는 경우를 제외하고 국내 계열회사 주식을 소유할 수 없다는 행위제한을 위반하고 있는 사항이며, 합병존속회사는 이를 해소하기 위하여 공정거래법 제18조 제6항에 따른 유예기간 연장 승인 신청 방안을 검토하고 있습니다. 또한, 위 유예기간 연장이 인정되지 아니하거나 유예기간 만료 전까지 승인 여부가 확정되지 아니하는 경우 등에 대비하여, 아시아나항공(주)로부터 해당 지분을 취득하는 방안을 포함한 행위제한 해소방안을 검토하고 있습니다.

아울러, 지주회사의 증손회사인 아시아나IDT(주), 아시아나에어포트(주) 및 한진세이버(주)는 각각 아시아나티앤아이(주)의 보통주를 각 40%, 24%, 16% 소유하고 있는바, 공정거래법상 증손회사는 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없다는 사항을 위반하고 있습니다. 상기 행위제한 위반을 해소하기 위하여, 아시아나티앤아이(주)의 보통주 20%를 소유하고 있는 금호건설(주)와 협의하여 공정거래법상 유예기간 내에 아시아나티앤아이(주)를 해산 및 청산하는 방안을 추진하고 있습니다.

한편, 공정거래법 제18조 제4항 제1호 및 제5항 제1호는 일반지주회사의 손자회사 및 증손회사가 각각 손자회사·증손회사에 해당하게 된 날부터 2년간 국내 계열회사의 주식을 계속 소유할 수 있도록 유예기간을 두고 있습니다. 본건의 경우, (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 지분 63.88%를 취득하여 그 대주주로 변경된 2024년 12월 12일이 기산일에 해당하므로, 합병당사회사는 동 유예기간이 만료되는 2026년 12월 11일까지 상기 행위제한 요건을 해소하여야 합니다. 다만, 공정거래법 제18조 제6항에 따른 사유가 인정되는 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 위 유예기간을 2년 연장할 수 있습니다.

상기 유예기간 연장 승인 신청, 지분 취득 및 아시아나티앤아이(주) 청산·해산 등은 공정거래법상 지주회사의 손자회사 및 증손회사 행위제한 위반 가능성에 따른 규제 리스크를 해소하고, 이를 통해 규제 위반 시 발생할 수 있는 합병당사회사의 평판저하 및 제재에 따른 경제적·법률적 부담 등의 부정적인 영향을 해소하여 합병당사회사의 기업가치를 제고하기 위한 조치의 일환으로 검토되는 것입니다. 다만, 본 증권신고서 제출일 현재 유예기간 연장 승인 신청 여부 및 승인 가능성, 지분 취득 및 아시아나티앤아이(주) 청산·해산 등 구체적인 실행 방안은 확정되지 않았으며, 이는 향후 공정거래위원회와의 협의 결과, 외부평가 결과, 세무·회계 검토, 관련 인허가·신고 절차 및 이사회 승인 등 내부 절차에 따라 결정될 예정입니다. 향후 행위제한 해소방안에 관한 구체적인 사항이 확정되는 경우, 합병당사회사는 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시 등을 통해 주주 및 시장에 안내할 예정이오니 유의하시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

러. 아시아나항공㈜는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부 「기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에 따른 공정성 강화조치를 이행하기 위하여, (i) 사외이사로 구성된 ESG위원회를 특별위원회로 운영하고, (ii) 독립적인 외부전문가(회계법인 및 법무법인)의 검토를 받는 등 본건 합병의 공정성 및 절차적 적정성 확보를 위한 검토 절차를 진행하였습니다.

아시아나항공㈜ ESG위원회는 사외이사 3인으로 구성된 이사회 내 위원회로서 본건 합병과 관련하여 특별위원회의 기능 및 역할을 수행하였으며, 본건 합병 관련 이사회결의일 이전 두 차례 회의를 개최하여 본건 합병의 구조, 거래조건, 합병비율 산정 근거 및 절차적 적정성 등에 대하여 심도 있는 검토를 진행하였습니다. ESG위원회는 독립적인 외부전문가인 회계법인 및 법무법인으로부터 상세한 설명을 청취하고 질의응답을 진행하였으며, 합병비율 산정 방식, 주요 가정 및 전제조건, 통합 이후 재무구조 개선 가능성 및 소수주주 보호방안 등에 관하여 추가 설명 및 보완자료 제출을 요청하는 등 적극적인 검토를 수행하였습니다. ESG위원회는 위와 같은 검토 결과를 종합하여 본건 합병이 회사 및 전체 주주의 이익에 부합하고, 총주주의 이익을 침해하거나 소수주주에게 불공평하거나 차별적인 영향을 미칠 우려가 없다고 판단하였습니다.

이사회는 ESG위원회 및 외부전문가의 검토 결과를 종합적으로 고려한 결과, 본건 합병의 목적 및 기대효과가 합리적이고 거래조건이 공정하며 관련 법령에 부합한다고 판단하여 본건 합병계약 체결을 승인하였습니다.

본건 합병 관련 아시아나항공㈜의 의사결정 과정 및 내용에 대한 상세한 사항은 본 주요사항보고서에 첨부되는 이사회 의사록 및 이사회 의견서를 참조하시기 바랍니다.

(주2) 정정 후

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

러. 아시아나항공㈜는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부 「기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(이하 “법무부 가이드라인”)에 따른 공정성 강화조치를 이행하기 위하여, (i) 사외이사로 구성된 ESG위원회를 특별위원회로 운영하고, (ii) 독립적인 외부전문가(회계법인 및 법무법인)의 검토를 받았으며, (ii) 주주에 대한 충실한 정보 제공 및 소통을 이행하는 등 본건 합병의 공정성 강화조치를 이행하였습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

I. 특별위원회

1) 특별위원회 구성

가) 현황

공정성 강화 조치를 위해 아시아나항공㈜ 내에 설치되어 있는 이사회 내 위원회인 ESG위원회가 본건 합병과 관련하여 특별위원회로서 본건 합병의 필요성, 합병조건의 적정성 및 절차적 정당성을 독립된 지위에서 사전 검토하는 기능을 수행하였습니다. 특별위원회를 구성하는 개별 위원의 성명, 주요경력 및 선임 이유는 아래와 같습니다.

ESG위원회 위원은 아니지만 이사회 의장을 역임하고 있는 최준선 사외이사도 안건의 중요성을 고려해 옵저버 자격으로 특별위원회에 참여하여 안건을 검토하고 의견을 개진하였습니다.

나) 독립성

아시아나항공㈜의 ESG위원회는 위원 전원이 독립이사로 구성되어 있으므로 개별위원이 독립성을 충족합니다. 아시아나항공㈜은 특별위원회 활동 전에 각 사외이사들이 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 정하는 결격에 해당하지 않는다는 점을 확인하였으며, 아래와 같은 기준에 따라 ESG 위원회 위원의 독립성 충족 여부를 점검하였습니다.

아시아나항공㈜의 ESG위원회 규정은 ESG위원회를 전원 독립이사로 구성하도록 정하고 있으며, 본건 합병과 같이 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 가능성이 있는 주요 경영사항을 ESG위원회의 사전 검토 또는 심의ㆍ의결 대상으로 규정하고 있습니다. 관련 주요 규정 내용은 아래와 같습니다.

다) 전문성

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 법률, ESG, 금융·경제 및 자본시장 분야의 전문성을 보유한 독립이사로 구성되어 있습니다. 아시아나항공(주)가 개별 위원에 대하여 본건 합병과 관련한 전문성을 충족한다고 판단한 구체적인 근거는 다음과 같습니다.

김현정 위원장은 前 법무법인 광장 변호사를 거쳐 현재 법무법인 내일파트너스 변호사로 활동하고 있습니다. 아시아나항공(주)는 이러한 경력을 토대로 김현정 위원장이 계열회사 간 합병에서 문제될 수 있는 법률적 쟁점, 절차의 적법성 및 이해상충 거래의 검토에 필요한 전문성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.

이인형 위원은 자본시장연구원 선임연구위원 및 실장을 역임하고 현재 자본시장연구원 부원장으로 활동하고 있습니다. 아시아나항공(주)는 이러한 경력을 토대로 이인형 위원이 자본시장 및 ESG 관점에서 본건 합병의 합병비율, 주주보호 및 공시절차의 검토에 필요한 전문성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.

장민 위원은 前 한국은행 조사국장을 역임하고 현재 한국금융연구원 선임연구위원으로 활동하고 있습니다. 아시아나항공(주)는 이러한 경력을 토대로 장민 위원이 거시경제 환경 및 본건 합병의 재무적 타당성의 검토에 필요한 전문성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.

또한, 아시아나항공(주)가 개별 위원의 본건 합병 관련 전문성 충족 여부를 체크리스트 형식으로 점검한 결과는 다음과 같습니다.

주) 상기 점검 항목별 충족 여부는 각 위원의 학위, 전문자격, 주요 경력 및 이사회 활동 내역을 기준으로 점검한 결과임.

2) 특별위원회 권한

가) 성격

본건 합병의 특별위원회로 기능한 ESG위원회는 순수한 임의적 자문기구에 그치는 것이 아니라, ① 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회로서의 조직상ㆍ법적 지위와 ② 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회로서의 독립적 자문ㆍ심의 기능을 함께 보유하는 성격을 가집니다. 즉, 본건 합병에 관한 이해상충 가능성, 거래조건의 공정성 및 주주보호 방안을 사전에 검토하는 위원회로 운영되었습니다.

다만 ESG위원회는 본건 합병계약의 체결 여부를 최종적으로 결정하는 기관은 아니며, 본건 합병에 관한 최종 승인 권한은 상법, 정관 및 이사회 규정에 따라 아시아나항공㈜의 이사회 및 주주총회에 있습니다. 이에 따라 ESG위원회는 본건 합병을 주주의 이익 보호 및 이해상충 방지 관점에서 독립적으로 검토하고 그 심의 결과를 이사회에 보고ㆍ부의하는 역할을 수행하였으며, 이사회는 ESG위원회의 검토 결과 및 외부전문가의 자문 내용을 종합적으로 고려하여 본건 합병계약 체결 안건을 최종 의결하였습니다.

나) 권한 부여

아시아나항공(주)은 2026년 3월 26일 개최된 이사회에서 ESG위원회를 본건 합병의 사전 심의기구로 지정하였습니다. 아시아나항공(주)는 2026년 3월 26일 개최된 이사회에서 ESG위원회의 직무와 권한, 부의사항에 ‘주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주간 이해상충 가능성이 높은 사항’에 대한 사전 심의 및 의결하는 기능을 추가하였습니다. 또한, 지배주주 및 해당 거래 성사 여부로부터의 독립성을 갖추기 위하여, ESG위원회 구성 기준을 ‘전원 사외이사’로 변경하였습니다. 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 ESG위원회 규정 제4장 제4.2조에 따라 사외이사 전원(3인)으로 구성되어 있으며, 사외이사 전원은 본건 합병과 관련하여 특수한 이해관계가 없는 독립된 사외이사로만 구성되어 있습니다.

아시아나항공(주)이 본건 합병과 관련하여 ESG위원회에 부여한 권한의 구체적인 내용 및 그 근거는 아래와 같습니다.

아시아나항공(주)의 ESG위원회 운영 규정은 위원회가 회사의 ESG 관련 사항을 심의ㆍ의결하고, 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주들 사이의 이해상충 가능성이 높은 주요 경영사항을 사전에 심의ㆍ의결하도록 정하고 있습니다. 또한, 아시아나항공(주) ESG위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 관련 부서에 자료 제출을 요구하거나 진술 청취, 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있으며, 위원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.

이처럼 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 독립적ㆍ객관적으로 검토할 수 있는 절차적 기반을 갖추고 있습니다. 따라서 본건 합병과 관련하여 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 단순한 보고 수령기관에 그치지 않고, ESG위원회 운영규정에 근거하여 본건 합병의 공정성, 합병비율 및 거래조건의 적정성, 주주가치 및 주주권익에 미치는 영향, 주주간 이해상충 가능성 등을 사전 심의ㆍ검토하는 이사회 내 위원회로 기능하였습니다.

3) 특별위원회 설치 방식 및 시기

가) 현황

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 상설기구로서, 2022년 3월 30일자 ESG위원회 운영 규정 시행으로 신설되어 약 4년간 운영되어 왔으며, ESG 경영 및 주주가치에 중대한 영향을 미치는 주요 경영 사항에 대한 내용을 심의 및 의결하고 있습니다.

나) 설치시기

별도의 비상설 특별위원회를 신설하지 아니하고 기존 ESG위원회로 하여금 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 한 것은 본건 합병의 거래 경위, ESG위원회 운영 현황 및 실질적인 검토 효율성을 종합적으로 고려한 결과입니다. 본건 합병은 2020년 11월 17일 신주인수계약 체결, 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)의 (주)대한항공 자회사 편입, 2025년 8월 1일 글로벌 화물기 화물운송사업부 매각 등 수년에 걸쳐 단계적으로 진행되어 온 거래입니다. 또한, 그 과정에서 국내외 금융, 정책 및 경쟁당국과의 협의ㆍ인허가 절차가 병행적으로 진행되었고, 법무부 가이드라인의 배포일인 2026년 2월 26일은 본건 거래의 기본적 구조와 추진 방향이 상당 부분 형성된 이후의 시점이었습니다.

이와 같은 거래 경과를 고려할 때, 법무부 가이드라인 배포 이후 형식적으로 별도의 비상설 위원회를 새로 설치하는 방식보다는, 이미 합병당사회사에서 상설 위원회로 운영되어 왔고 회사의 중장기 전략, 지배구조, 지속가능경영 및 주요 경영사항에 대한 이해를 축적해 온 ESG위원회로 하여금 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하는 것이 보다 실질적인 검토에 부합한다고 판단하였습니다. 특히, ESG위원회는 기존부터 이사회 산하 위원회로서 운영되어 온 조직으로, 회사의 주요 경영현안에 대한 이해도와 논의 연속성을 보유하고 있었으므로, 본건 합병의 배경, 거래 구조, 합병조건 및 주주보호 방안을 보다 충실하게 검토할 수 있는 조직이라고 판단하였습니다.

4) 특별위원회 활동

가) 회차별 논의내용

(1) 아시아나항공(주) 제1차 ESG위원회 (2026년 4월 14일)

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 2026년 4월 8일 소집통지를 거쳐 2026년 4월 14일 제1차 ESG위원회 회의를 개최하였습니다. 동 위원회에서는 ① 본건 합병의 추진 배경 및 거래구조, ② 본건 합병가액 산정방법, ③ 본건 합병의 목적 및 기대효과 등을 검토 안건으로 부의하였습니다. 위원들은 법무법인 태평양으로부터 본건 합병의 거래구조, 자본시장법령 및 상법상 합병가액 산정방법, 개정 상법(2025년 7월 22일 시행) 및 법무부 가이드라인(2026년 2월 발표)에 따른 이사의 충실의무, 그리고 ESG위원회가 특별위원회의 기능을 수행하기 위한 절차적 요건 등에 관한 1차 법률 검토 의견을 보고받았습니다.

구체적으로 법무법인 태평양은 2025년 7월 22일 시행된 개정 상법이 이사의 충실의무 대상에 회사뿐만 아니라 주주의 이익을 포함하도록 명문화한 점, 2026년 2월 발표된 법무부 가이드라인이 법적 구속력은 없으나 기업 실무상 널리 참고되는 지침으로서 계열회사 간 합병에 관하여 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부 전문가 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공 등 공정성 강화 조치를 권고하고 있는 점 등을 설명하고, 양사가 위 조치를 준수하여 본건 합병을 진행할 경우 관련 법률상 쟁점의 대부분이 해소될 수 있다는 취지의 1차 법률 검토 의견을 보고하였습니다. 또한 법무법인 태평양은 본건 합병의 주요 진행 일정(ESG위원회 심의, 이사회 결의, 합병계약 체결, 임시주주총회 등)과 2026년 12월 16일로 예정된 합병기일 등 전체 추진 일정을 함께 보고하였습니다.

또한, 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 동 회의에서 삼일회계법인으로부터 본건 합병의 합병비율 적정성 검토를 위한 평가방법론 및 평가 진행경과에 관한 중간보고를 받았습니다. 삼일회계법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가법 외에 본질가치법(자산가치 및 수익가치)을 적용하여 합병비율의 적정성을 교차 검증하는 평가방법론을 채택하였으며, 수익가치 산정 시 현금흐름할인모형(Discounted Cash Flow)에 따라 양사 각각의 Stand-alone 사업계획을 기반으로 한 미래 수익과 현금흐름을 추정하고, 거시경제지표(EIU 제공 자료 기준)와 항공산업 특성을 반영한 Fleet Plan 등을 적용한다는 점을 보고하였습니다. 위원들은 평가방법론의 적정성에 관하여 외부 자문기관과 충분한 질의응답을 진행하였습니다.

[아시아나항공(주) 제1차 ESG위원회 주요 질의응답 내용]

(2) 아시아나항공(주) 제2차 ESG위원회(2026년 4월 29일)

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 2026년 4월 24일 소집통지를 거쳐 2026년 4월 29일 제2차 ESG위원회 회의를 개최하여 본건 합병계약 체결 안건을 심의하였습니다. 동 위원회에서는 ① 본건 합병계약서(안)에 대한 검토, ② 합병비율 검토 결과(본질가치 vs 기준시가), ③ 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치 이행 여부, ④ 본건 합병계약 체결 안건의 이사회 심의 상정 의견 등이 검토 안건으로 부의되었습니다.

삼일회계법인은 동 회의에서 본건 합병비율 검토 보고서를 제출하면서, 2026년 4월 28일을 기산일로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율 1 : 0.2889898과 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)에 기초하여 산정한 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위 1 : 0.2342078 ~ 0.3043500을 비교한 결과, 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 적정성 범위 내에 포함되므로 본건 합병비율이 양사의 가치를 적정하게 반영하고 있다는 의견을 보고하였습니다.

주) 상기 수치는 2026년 4월 29일 개최된 아시아나항공(주) 제2차 ESG위원회에 보고된 수치입니다.

또한, 법무법인 태평양은 본건 합병의 공정성 및 적법성에 관한 법률의견을 보고하였습니다. 태평양은 ① 본건 합병계약서(안)는 통상적인 수준의 조건과 내용으로 아시아나항공(주) 입장에서 이례적이거나 특별히 문제될 내용이 없으며, ② 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법상 산식에 따라 정해지고 삼일회계법인의 가치평가 결과 적정성이 인정되며, ③ 본건 합병은 ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행하여 합병의 목적ㆍ조건ㆍ절차를 독립적으로 검토하고, 외부 평가기관인 삼일회계법인을 통해 합병비율의 적정성을 검증하였으며, 이사회의견서 등 관련 공시를 통해 주주들에 대한 충실한 정보 제공도 진행될 예정이라는 점에서, 본건 합병에 대하여 관련 법령 및 법무부 가이드라인에서 요구하는 절차가 충실히 준수된 것으로 판단되어, 아시아나항공(주) 이사들에게 선관주의의무 및 충실의무 위반이 인정되지 않을 것으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다.

아시아나항공(주) ESG위원회는 동 회의에서 위와 같이 외부 자문기관의 보고를 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주간 이해상충 우려가 없는 것으로 판단하였으며, 본건 합병계약 체결 안건을 아시아나항공(주) 이사회의 심의에 상정하기로 결의하였습니다.

아시아나항공(주) ESG위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병계약 체결 안건을 아시아나항공(주) 이사회에 상정한다는 의견을 결의하였으며, 그 종합의견의 요지는 다음과 같습니다.

나) 이사회 등 의사결정

위 ESG위원회의 종합의견을 보고받은 아시아나항공(주)의 이사회는, 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문기관의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 이를 수용하여 만장일치로 2026년 5월 13일 본건 합병계약 체결 안건을 승인하였으며, 다음 날인 2026년 5월 14일 합병당사회사 사이의 합병계약을 체결하였습니다. 아시아나항공(주)가 이해상충 사안에 대한 이사회의 공식적 의견을 도출하기 위해 논의한 이사회 일자, 안건 및 주요 논의내용과 외부자문사의 최종 검토보고서의 내용은다음과 같습니다.

주) 상기 내용은 삼일회계법인의 최종 검토보고서 내용입니다.

II. 외부전문가

1) 외부전문가 선임 현황

가) 현황

아시아나항공㈜는 ESG위원회 위원들의 전문성만으로 본건 합병의 검토를 갈음하지 아니하고, 본건 합병의 재무적ㆍ법률적 쟁점에 관하여 별도의 외부전문가를 활용하였습니다. 외부전문가의 구체적인 정보는 아래와 같습니다.

사전검토 및 준비가 진행되어야 해서 아시아나항공㈜가 선임을 결정하였습니다.

나) 선임 이유

아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병이 모회사인 (주)대한항공과의 계열회사 간 합병에 해당하고, 본건 합병으로 인하여 아시아나항공(주)가 합병소멸회사가 되는 구조라는 점을 고려할 때, 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 및 그 일반주주의 이익이 부당하게 침해되지 않도록 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 합병절차의 공정성 및 적법성을 독립적이고 객관적으로 검토하는 것이 중요하다고 판단하였습니다.

이에 아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병에 관한 의사결정 과정에서 회사 및 지배주주인 (주)대한항공과 이해관계가 없는 독립적인 외부전문가의 조력을 받아 합병비율 및 합병가액의 적정성과 법률적 리스크를 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 아시아나항공(주)는 회계자문사로 삼일회계법인을, 법률자문사로 법무법인 태평양을 각각 외부전문가로 선정하였습니다.

삼일회계법인은 글로벌 Big4 회계법인인 PwC의 국내 회원사로서, 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 업무 수행 경험과 기준시가법, 본질가치법, 현금흐름할인법(DCF), 유사기업비교법, 과거거래분석기법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다.

법무법인 태평양은 본건 합병과 관련하여 합병계약서의 내용, 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치·운영 방안, 본건 합병 승인 시 아시아나항공(주) 이사들의 선관주의의무 및 충실의무 위반 여부 등을 검토하였습니다. 법무법인 태평양은 의견서를 통해, 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 공정성 강화를 위해 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치·운영이 권고되며, 아시아나항공(주) ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행할 수 있다는 취지의 의견을 제시하였습니다.

다) 독립성

아시아나항공㈜는 아래와 같은 체크리스트를 활용하여 외부전문가가 본건 합병과 관련하여 독립성을 보유하고 있는지에 대해 점검하였습니다.

라) 표인수 사외이사 관련

법무법인 태평양은 특별위원회 관련 업무를 수임하기 전에, 법무법인 태평양의 고문인 표인수가 (주)대한항공 사외이사로 재임하고 있음을 인지하였고, 표인수 사외이사가 본건 합병과 관련하여 아시아나항공(주)에 자문을 제공하고 있는 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중인 점에 비추어 그 독립성에 대한 문제가 제기될 가능성이 있으므로 이에 대한 검토가 필요하다고 판단하였는 바, 표인수 사외이사가 개인 자격으로 (주)대한항공 사외이사를 맡은 것이며 (주)대한항공이나 아시아나항공(주) 관련 법무법인의 업무와 무관하고, 실제로 법무법인의 업무에 전혀 관여하고 있지 않다는 점을 확인하였고, 본건 합병 관련 자문 업무를 법무법인 내 정보교류 차단정책(이른바 '차이니즈월' 정책)에 따라 비공개 사건으로 지정하여 실제 업무를 수행하는 전문가에게만 접근권한을 부여하고 그에 따라 표인수 사외이사 포함 법인 내 다른 전문가가 일체 접근할 수 없도록 조치하였습니다. 추가적으로, 표인수 사외이사가 법률에 따라 이사로서 제반 의무를 부담하고 있는 점과 동시에 법무법인 태평양은 변호사법 및 변호사 윤리규정에 따른 의무를 준수하므로 독립성과 관련한 이슈는 발생하지 않을 것으로 판단하였습니다.

아시아나항공(주)는 표인수 사외이사가 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중인 점이 표인수 사외이사의 독립성 확보에 영향이 없다는 점을 확인하기 위하여 확인서를 요청하였고, 법무법인 태평양은 표인수 사외이사가 본건 합병 자문에 관여한 바 없으며, 표인수 사외이사가 본건 합병 관련 정보에 일체 접근할 수 없도록 조치하였다는 취지의 확인서를 아시아나항공(주)에 제출하였습니다.

또한, 본건 합병의 (주)대한항공 법률자문기관인 김앤장 법률사무소도 (주)대한항공의 ESG위원회 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있는 점, 위원이 합병당사회사의 주식을 보유하고 있지 않은 점, 표인수 사외이사는 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중임에도 법무법인 태평양의 본건 합병 관련 자문에 일절 관여하고 있지 않으므로 본건 합병의 성사 여부와 이해관계가 있다고 보기 어려운 점 등을 종합하였을 때, ESG위원회 위원 전원이 특별위원회 기능을 수행함에 있어 독립성을 확보한 것으로 인정될 수 있다는 취지의 의견을 제시하였습니다. 또한 (주)대한항공은 표인수 사외이사가 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중인 점이 표인수 사외이사의 독립성 확보에 영향이 없다는 점을 확인하기 위하여 확인서를 요청하였고, 아시아나항공(주)의 법률자문사인 법무법인 태평양으로부터 표인수 사외이사가 본건 합병 자문에 관여한 바 없으며, 표인수 사외이사가 본건 합병 관련 정보에 일체 접근할 수 없도록 조치하였다는 취지의 확인서를 받은 바 있습니다.

아시아나항공(주)의 ESG위원는 ESG위원회 규정 제4장 제4.2항에 따라 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 전원을 독립이사로 구성하도록 규정되어 있습니다. 사외이사는 최초 선임 과정에서 이미 사외이사 후보 추천위원회를 통해 독립성 및 전문성을 아래 기준에 따라 면밀히 검토받았으며, 상법상 사외이사 결격사유가 없음을 확인하여 그 독립성을 검증받았습니다.

법무부 가이드라인은 사외이사가 특별위원회(본건 합병의 각 합병당사회사의 경우 특별위원회 기능을 하는 ESG위원회) 구성원으로 가장 적절하다고 밝히고 있습니다. 합병당사회사는 각 사의 ESG 위원회 위원들이 독립성이 확보된 사외이사이고 본건 거래를 검토할 전문성이 충분하므로 ESG 위원회를 사외이사만으로 구성하는 것이 적절하다고 판단하였습니다. 한편, 각 합병당사회사는 외부 인원의 경우 회사에 대한 의무 및 책임이 제한될 여지가 있고, 외부 인원을 ESG위원회 위원으로 임명하여 내부 의사결정 과정에 참여시키는 것은 사외이사 대비 회사에 대한 이해도가 낮을 수 있고, 보안 이슈가 있어 적절하지 않다고 판단하였습니다.

마) 전문성

본건 합병에 관한 외부전문가의 전문성 점검 결과는 아래와 같습니다.

(1) 법률전문가

(2) 재무전문가

전문성 점검 결과 아시아나항공㈜는 법무법인 태평양 및 삼일회계법인이 본건 합병에 관한 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

2) 법률전문가 활동 내역

가) 현황

나) 검토내용

다) 독립성 검토

법무법인 태평양은 아시아나항공㈜ ESG위원회가 본건 합병의 특별위원회로서 독립성 요건을 충족할 수 있는지 검토하였습니다. 주요 내용은 아래와 같습니다.

또한 법무법인 태평양은 삼일회계법인이 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 본건 합병에 관한 자문 업무를 수행할 수 있음을 확인하였습니다.

3) 재무전문가 활동 내역

가) 현황

나) 검토내용

(1) 가치평가 방법론 및 접근방식

삼일회계법인은 아시아나항공(주) ESG위원회의 회계자문사로서, 본건 합병비율의 적정성을 검토하기 위하여 다양한 공정가치 산정방법을 검토하였습니다. 삼일회계법인은 본건 합병의 당사회사인 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로 자본시장법령상 합병가액은 기준시가를 적용하여 산정되는 구조라는 점을 전제로 하되, 아시아나항공(주) ESG위원회가 합병소멸회사 및 그 주주의 관점에서 합병비율의 적정성을 독립적으로 검토할 수 있도록 기준시가 외의 보조적 가치평가 방법을 함께 검토하였습니다. 이에 삼일회계법인은 과거거래분석기법, 유사기업비교법, 본질가치법, 수익가치법, 기준시가법 및 자산가치법을 각각 검토하였고, 그중 현행 자본시장법상 기준시가와 본질가치, 즉 수익가치와 자산가치 검토를 포함한 본질가치법을 중심으로 본건 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

삼일회계법인은 과거거래분석기법과 관련하여, 유사한 M&A 거래의 EV/EBITDA 또는 EV/Sales 등 Multiple을 고려하여 가치를 산정하는 방식이나, 본건 합병과 직접적으로 비교 가능한 국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 존재하지 않고, LCC 거래 사례는 사업 방식, 거래당사자 및 거래 구조 측면에서 본건 합병과 유사성이 낮아 주된 평가방법으로 적용하기 어렵다고 판단하였습니다. 또한 유사기업비교법의 경우에도 (주)대한항공과 아시아나항공(주) 외 직접적으로 비교 가능한 국내 FSC Peer가 제한적이고, 해외 FSC는 존재하나 영업환경, 국가별 항공시장 구조 및 주식시장 상황 등이 상이하므로 본건 합병비율의 적정성을 직접적으로 산정하기 위한 방법으로 적용하기 어렵다고 보았습니다. 반면, 기준시가법은 자본시장법상 상장회사 합병 시 적용되는 방법이고, 주가는 공개된 정보를 기반으로 이해관계가 없는 시장참여자에 의해 결정되는 가격이라는 점에서 공정가치 검토의 출발점으로 보았습니다. 또한 본질가치법은 자산가치와 수익가치를 모두 고려할 수 있는 방법으로서, 기준시가 방식에 따른 합병비율이 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는지 검토하기 위한 보조적 방법으로 활용될 수 있다고 판단하였습니다.

삼일회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였습니다. 삼일회계법인의 DCF 평가는 각 회사의 Stand-alone 기준 사업계획을 기초로 미래 수익과 현금흐름을 추정하고, 이를 적정 할인율로 현재가치화하여 기업가치를 산정하는 방식으로 이루어졌습니다. 특히 본건 합병은 항공운송업을 영위하는 양사 간 합병으로서, 수익성과 현금흐름이 기재 운용계획, 노선별 공급량, 탑승률, Yield, 화물 적재율, 유류비, 환율, 조업비용, 정비비, 인건비, CAPEX 및 리스료 등 다양한 산업 특수 요인에 영향을 받는다는 점을 고려하였습니다. 이에 삼일회계법인은 단순히 과거 재무실적을 연장하는 방식이 아니라, Fleet Plan, 여객 및 화물 공급량, 탑승률과 적재율, 운임, 부대수입, 유류비, 변동비, 고정비, 인건비, 감가상각비, CAPEX, 순운전자본, 비영업자산 및 이자부 부채성 항목 등을 종합적으로 반영하여 수익가치를 산정하였습니다.

삼일회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 설정하고, 수익가치 산정을 위한 할인율로 (주)대한항공 5.19%, 아시아나항공(주) 5.27%를 적용하였습니다. 해당 WACC는 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)와 영업환경이 유사한 아시아·태평양 지역 상장 FSC 항공사 6개사를 동종기업 (Peer Group)으로 선정한 뒤, 동종기업 평균 2년 주간 베타 및 목표자본구조를 반영하여 산정되었습니다. 삼일회계법인이 선정한 Peer Group은 (주)대한항공, 아시아나항공(주), 캐세이퍼시픽, 중화항공, 에바항공 및 싱가포르항공이며, 무위험이자율 3.4%, 시장위험프리미엄 8.0%, 무부채베타(Unlevered Beta) 0.334, 부채비율(D/E Ratio) 159.4%, 부채베타(Levered Beta) 0.720, 자기자본비용 9.1%, 세전 타인자본비용 (주)대한항공 3.7% 및 아시아나항공(주) 3.9%, 법인세율 27.5%가 적용되었습니다.

삼일회계법인의 최종 검토보고서 기준본질가치법 평가에 따른 합병비율 검토 결과는 1:0.2331259 내지 1:0.3034993의 범위로 산정되었으며, 이는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정한 본질가치를 기초로 한 것입니다. 위 검토 결과는 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기준시가 기산일 및 2026년 5월 6일을 자산가치 분석기준일로 하여 산정한 최종 결과입니다.

주) 상기 내용는 삼일회계법인의 최종 검토보고서 기준 수치입니다.

(2) 합병비율의 적정성 범위 (요약)

[아시아나항공(주) 재무 전문가 합병비율]

주) 상기 내용는 삼일회계법인의 최종 검토보고서 기준 수치입니다.

(3) 구체적 검토 내용
재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 합병 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 보고서 형태로 합병당사회사 ESG위원회에 전달된 바 있습니다.

i) 본질가치 검토 결과

i-1) 본질가치 검토결과 요약

삼일회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당함에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가 방식으로 산정되는 합병가액 및 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 본질가치를 산정하였습니다. 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.

삼일회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였으며, 기준 가중평균자본비용(WACC)으로 (주)대한항공 5.19%, 아시아나항공(주) 5.27%를 적용하고, 영구성장률은 각 사 모두 1.00%를 적용하였습니다. 이에 따라 삼일회계법인이 산정한 (주)대한항공의 본질가치는 1주당 28,811원으로, 이는 자산가치 24,262원 및 수익가치 31,844원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 아시아나항공(주)의 본질가치는 1주당 7,805원으로, 이는 자산가치 284원 및 수익가치 12,820원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 이에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1 : 0.2709129로 산정되었습니다.

한편, 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,409원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 6,953원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2736432입니다. 삼일회계법인이 2026년 4월 28일을 기산일로 하여  자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 24,485원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 7,076원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2889898입니다.

삼일회계법인은 가중평균자본비용(WACC) ±0.5% 및 영구성장률 1.00%를 적용한 민감도 분석을 통하여 본질가치 기준 합병비율의 적정성 검토 범위를 1 : 0.2331259 내지 1 : 0.3034993으로 산정하였으며, 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 합병비율 검토 범위 내에 위치하는 것으로 확인되었습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 다만 양사 모두 주권상장법인이므로 합병가액은 기준시가를 기준으로 함이 원칙이며, 본질가치는 합병가액의 적정성 보충 검토 목적으로 산정되었습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

ii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 자산가치 산정

삼일회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일 현재 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 자산가치를 산정하였으며, 분석기준일 현재의 발행주식총수를 적용하였습니다. 분석기준일은 보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로서 2026년 5월 6일로 적용하였습니다. 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우는 없는 것으로 확인되었습니다.

ii-1) 합병존속회사의 자산가치 개요

삼일회계법인은 합병존속회사인 (주)대한항공의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

한편, (주)대한항공은 보통주 외 우선주를 발행하고 있으므로, 삼일회계법인은 분석기준일 현재 보통주 368,220,661주 및 우선주 1,110,794주를 합산한 총발행주식수 369,331,455주를 적용하여 1주당 자산가치를 산정하였습니다. 이에 따라 (주)대한항공의 1주당 자산가치는 24,262원이며, 이는 최근 사업연도 말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 11,187,861,262,069원에서 조정항목 (2,227,291,581,615)원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 8,960,569,680,454원을 분석기준일 현재 총발행주식수 369,331,455주로 나누어 산정한 금액입니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 최근 사업연도말 현재 합병존속회사의 자기주식 1,928,000원(보통주 51주, 우선주 3주)을 가산하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 87,101,967,710원 및 차감항목 196,527,522,341원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) 피투자회사 순자산가액 X 지분율 금액이 장부가액을 상회하나, 과거 손상을 인식하였으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.

(주4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 77,800,077,160원 및 차감항목 1,918,613,942,595원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1)  합병소멸회사인 아시아나항공(주)에 대한 평가금액은 신종자본증권 장부금액이 포함되어 있으며, 분석기준일 현재 종가가 자산가치를 왜곡할 수 있어 종가 대신 자산가치(주당 284원)를 적용하였습니다.

(주5) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 (주)대한항공이 지급한 배당금 등 277,054,089,550원을 차감항목으로 반영하였습니다. 한편, 실질가치 없는 무형자산, 회수가능성 없는 채권, 퇴직급여충당부채 과소설정액, 자산손상차손 등 그 밖의 차감사유는 발생하지 아니하였습니다.

ii-2) 합병소멸회사의 자산가치 개요

삼일회계법인은 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

아시아나항공(주)는 우선주를 발행하지 아니하였으므로, 삼일회계법인은 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주를 적용하여 1주당 자산가치를 산정하였습니다. 이에 따라 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 284원이며, 이는 최근 사업연도 말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계에서 회계상 자본으로 분류된 신종자본증권 674,340백만원을 차감한 금액인 228,402,608,855원에서 조정항목 (169,880,128,039)원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 58,522,480,816원을 분석기준일 현재 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 산정한 금액입니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하되, 합병소멸회사의 자본총계는 별도재무제표 상 자본총계에서 발행 중인 신종자본증권(674,340백만원)을 차감한 가액입니다. 이는 신종자본증권의 발행조건 등을 고려할 때 분석기준일 현재 전환권 행사가능성이 없는 부채성 항목으로 판단하였기 때문입니다.

(주2) 최근 사업연도말 현재 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식 929,456,349원(보통주 89,721주)을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자, 전환권 또는 신주인수권 행사, 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 74,062,172,954원 및 차감항목 208,325,120,503원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주4) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 69,764,532,443원 및 차감항목 106,311,169,282원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) ANA Holdings Inc의 분석기준일 종가는 분석기준일 현재의 JPY 종가와 JPY 환율을 적용하여 산출한 가액입니다.

iii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정

합병존속회사 및 합병소멸회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다. 삼일회계법인은 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 합병존속회사인 (주)대한항공 및 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 수익가치를 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method, DCF)에 따라 산정하였습니다.

현금흐름할인법은 평가대상회사가 향후 영업활동을 통하여 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험 및 화폐의 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 현재가치로 환산하는 평가방법입니다. 삼일회계법인은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 과거 영업실적, 재무상태, 합병당사회사가 제시한 사업계획, 항공운송산업의 특성, 거시경제지표, 기재 운영계획, 유가·환율 등 주요 외부변수 및 비용구조를 종합적으로 검토하여 추정기간 동안의 잉여현금흐름을 산정하였습니다.

삼일회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 추정기간 이후의 잔여가치는 계속기업 가정에 따라 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 삼일회계법인은 위와 같은 방식으로 산정한 수익가치를 기초로, (주)대한항공의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.19%를 적용하여 1주당 수익가치를 31,844원으로, 아시아나항공(주)의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.27%를 적용하여 1주당 수익가치를 12,820원으로 산정하였습니다.

삼일회계법인의 수익가치 산정에 관한 주요 가정은 다음과 같습니다.

iii-1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

삼일회계법인은 가장 최근 결산일인 2025년 12월 31일을 수익가치 평가기준일로 하여 평가를 수행하였습니다. 평가를 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년 12월 31일, 2024년 12월 31일 및 2025년 12월 31일 기준 별도재무제표를 검토하였으며, 수익가치 산정을 위하여 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년 예측 재무제표를 이용하였습니다. (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 항공운송업을 영위하는 회사로서 기재 운영계획, 여객 및 화물 공급량(ASK·AFTK), 탑승률(L/F), 운임(YLD), 유가, 환율, 정비비, 인건비, 리스료 및 자본적 지출 등 다양한 요인에 따라 수익성과 현금흐름이 변동될 수 있으므로, 단순히 과거 재무수치를 연장하는 방식이 아니라 회사가 제시한 사업계획과 항공운송산업의 특성을 함께 고려하여 평가를 수행하였습니다. 한편, 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 비교가능성 확보를 위하여 추정현금흐름 및 과거 재무정보 모두에서 해당 사업부의 영업성과를 제외하였습니다.

iii-2) 현금흐름 분석기간

삼일회계법인의 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래 기간으로서, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년으로 설정하였습니다. 이는 회사의 사업계획, 항공운송산업의 중장기 전망, 기재 운영계획 및 주요 재무추정치가 정상화되는 기간 등을 고려하여 설정한 것입니다. 삼일회계법인은 각 추정연도의 현금흐름이 연중에 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 이에 따라 각 연도별 잉여현금흐름의 현재가치 산정 시 기중할인(Mid-Year Convention)을 적용하였습니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치(Terminal Value)로 반영하였고, 이를 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치와 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.

iii-3) 계속기업 가정과 영구성장률

삼일회계법인의 수익가치 산정은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 향후에도 계속기업으로서 영업을 지속한다는 전제 하에 이루어졌습니다. 계속기업 가정 하에서 추정기간 이후의 영구현금흐름은 추정기간 마지막 연도인 2030년의 세전영업이익이 이후에도 일정한 성장률로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 삼일회계법인은 영구성장률을 1.00%로 적용하였으며, 이는 한국의 장기 물가상승률 전망, 항공운송산업의 장기 성장 전망 및 추정기간 이후의 안정적 성장 가능성 등을 종합적으로 고려한 것입니다.

iii-4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

삼일회계법인은 2026년부터 2030년까지의 주요 거시경제지표로 The Economist Intelligence Unit(이하 “EIU”)의 2026년 3월말 전망치를 적용하였으며, 양사에 동일한 환율·유가·물가/임금상승률을 적용하였습니다. 항공운송업은 유가, 환율, 물가상승률 및 임금상승률 등 거시경제 변수의 영향을 크게 받는 산업이므로, 삼일회계법인은 원/달러 평균환율, 유가(WTI), 소비자물가상승률(CPI) 및 임금상승률 전망 등을 수익가치 산정의 주요 외부가정으로 반영하였습니다. 또한, 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 추정하였으며, 적용 법인세율은 지방소득세를 포함한 한계세율 기준 27.50%를 적용하였습니다.

삼일회계법인은 가중평균자본비용(WACC)을 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd×(1-t))을 자본구조로 가중평균하여 산정하였습니다. 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)에 따라 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 베타를 적용하여 산정하였으며, 베타는 대한항공 및 아시아나항공과 영업환경이 유사한 아시아·태평양 지역 상장 FSC 항공사 6개사(대한항공, 아시아나항공, 캐세이퍼시픽, 중화항공, 에바항공, 싱가포르항공)를 동종기업(Peer)으로 선정하여 동종기업 평균 2년 주간(Weekly) 베타 및 목표자본구조를 적용하였습니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

위 가정에 따라 산정한 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 수익가치 종합 산정결과는 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

iii-5) 합병존속회사의 수익가치 개요

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주3) 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주4) 합병존속회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 매년의 감가상각비만큼 CAPEX 지출이 발생한다고 가정하였기 때문에, 해당 기간 동안 경제적내용연수가 잔존해 있는 자산에 대해서는 내용연수 종료시까지는 추가적인 CAPEX가 없는 효과를 산정하였습니다.

(주5) 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주6) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주1) 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 본 평가의 추정현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 따라서 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 화물기 화물운송사업부 관련 손익을 제외하였으며, 화물기 화물운송사업부를 포함한 아시아나항공(주)의 과거 손익 세부내역은 다음과 같습니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(주4) 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(주5) 합병소멸회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(주6) 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(주7) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

나) 이해상충 사안

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병이 합병존속회사인 (주)대한항공이 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 모회사인 거래의 특성상, 형식적으로는 모회사인 (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 일반주주 사이에 이해상충 가능성이 존재할 수 있는 거래라는 점을 인식하였습니다. 법무법인 태평양은 계열회사 간 합병 등 동일한 지배주주의 영향력 하에 있는 이해관계자 간 거래에서는 이사가 독립적인 의사결정을 하기 어려울 수 있고, 소수주주 입장에서는 대주주의 이익을 위해 대주주의 지분율이 높은 회사의 가치를 고평가하고 상대회사의 가치를 저평가하려는 유인이 있을 수 있다고 의심하고 문제삼을 수 있다는 점을 지적한 바 있습니다. 이에 아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병에 있어 주주간 이해상충 발생 가능성과 그 경감 방안에 관하여 다음과 같이 검토하였습니다.

첫째, 본건 합병의 합병가액은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 일의적으로 산정되어 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 없습니다. 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 삼일회계법인이 독립적으로 산정한 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위(1 : 0.2342078 ~ 0.3043500) 내에 자본시장법령에 따른 기준시가 기준 합병비율이 포함됨을 확인하였습니다. 이는 본건 합병의 거래조건이 모회사인 (주)대한항공의 일방적 이익으로 설정되지 않았음을 보여주는 객관적 근거에 해당하는 것으로 판단하였습니다.

둘째, 본건 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주에게는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권이 부여되어, 본건 합병에 반대하는 일반주주는 투하자본 회수 기회를 보장받을 수 있습니다. 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병이 일반합병으로 진행되어 임시주주총회 특별결의가 요구되고 그에 따른 주식매수청구권이 부여되는 점, 매수가격 산정방식이 자본시장법령에 따라 객관적으로 정해지는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병에 동의하지 아니하는 일반주주의 권익이 절차적으로 보장되는 것으로 판단하였습니다.

셋째, 본건 합병으로 아시아나항공(주)의 주주들은 합병대가로 (주)대한항공이 발행하는 합병신주를 교부받게 됩니다. 아시아나항공(주) 주주들은 통합 FSC의 글로벌 경쟁력 강화 및 재무 안정성 제고에 따른 기업가치 상승의 혜택을 합병존속회사의 주주로서 향유할 수 있고, 환금성 측면에서도 (주)대한항공이 유가증권시장 상장법인으로서 아시아나항공(주)보다 높은 거래량을 보유하고 있어 일반주주의 유동성이 제고될 수 있는 측면이 있습니다. 법무법인 태평양은 본건 합병을 통해 아시아나항공(주)가 통합 FSC로 출범함으로써, 고금리 채무 상환 및 신용도 상승 등을 통해 재무구조 한계를 극복하고 재무 안정성을 제고하는 한편, 규모의 경제를 통한 운영비용 절감 및 노선ㆍ스케줄 운영 최적화를 통해 수익성을 극대화하고, 이로 인한 기업가치 상승으로 아시아나항공(주) 주주의 주주가치도 증대될 수 있을 것으로 기대된다는 의견을 제시하였습니다.

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 법무부 가이드라인이 권고하는 공정성 강화 조치인 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 특별위원회의 구성(ESG위원회에 의한 특별위원회 기능 수행), ② 합병가액의 적정성 확보(삼일회계법인의 본질가치 기준 적정성 검토 및 법무법인 태평양의 법률 검토)가 모두 이행되고 있는 점을 확인하였습니다.

다) 합병 대안 검토과정

아시아나항공㈜은 ㈜대한항공과의 통합을 위하여 다양한 대안을 검토하였습니다. 구체적으로, 각 대안이 단순히 거래 실행 가능성 측면에서 적절한지 여부뿐만 아니라, ① 아시아나항공(주)의 재무구조 및 사업경쟁력 개선에 실질적으로 기여하는지, ② (주)대한항공 및 아시아나항공(주) 주주의 장기적 기업가치 제고에 부합하는지, ③ 모회사와 자회사 간 거래에서 발생할 수 있는 주주 간 이해상충 가능성을 완화할 수 있는지, ④ 법령상 요구되는 주주보호 절차 및 정보제공 절차를 충분히 수반하는지, ⑤ 항공산업의 공공성 및 국가 기간산업으로서의 안정성 확보에 부합하는지 등을 중심으로 검토하였습니다.

그 결과 아시아나항공(주)의 구조적 재무부담과 사업경쟁력 약화 가능성, 국내 FSC 시장의 중복 경쟁 구조, 글로벌 항공운송시장의 재편, 주요 경쟁당국의 기업결합심사 조건 이행 필요성 및 통합 시너지 실현 가능성 등을 종합적으로 고려할 때, (주)대한항공을 합병존속회사로 하고 아시아나항공(주)를 합병소멸회사로 하는 흡수합병 방식이 본건 통합의 목적을 가장 실효적으로 달성할 수 있는 방안이라고 판단하였습니다.

본건 합병 자체에 관하여 검토한 주요 대안은 다음과 같습니다.

2) 일반주주 소통방안

아시아나항공㈜는 본건 합병과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위하여 FAQ자료를 작성하고 홈페이지에 게재하여 주주들이 본건 합병의 경과 및 주요 내용을 충분히 이해할 수 있도록 안내하였습니다.

회사가 게재한FAQ 주요 내용은 아래와 같습니다.

또한, 아시아나항공㈜는 본건 합병에 관한 주주 및 잠재적 투자자의 이해도를 제고하고, 주주의 의견을 충분히 수렴하기 위하여 2026년 6월 19일 16시 30분 한국투자증권 본사 1층 Conference Hall에서 아시아나항공(주) 주주를 대상으로 대면 주주간담회를 개최하였습니다.

아울러 주주간담회 개최 사실을 일반주주가 사전에 충분히 인지할 수 있도록, 2026년 6월 10일 각각 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통하여 주주간담회 개최 사실을 안내공시하였고, 조선일보, 동아일보, 한국경제신문, 중앙일보, 매일경제와 같은 유수의 일간지를 통하여도 주주 간담회 개최 사실을 안내하였습니다. 또한, 불가피한 사정으로 주주간담회에 참석하지 못한 일반주주도 관련 정보를 확인할 수 있도록, 회사 홈페이지에 발표자료를 게시하여 투자자가 관련 정보를 쉽게 확인할 수 있도록 하였습니다.

주주간담회에서 언급된 주요 질의 및 이에 대한 회사의 답변 내용은 다음과 같습니다.

3) 일반주주 보호방안

가) 주식매수청구권

본건 합병에 반대하는 일반주주에게는 관련 법령이 정하는 바에 따라 주식매수청구권이 부여됩니다. 주식매수청구권 행사 절차는 이사회 결의 후 반대의사 통지 및 합병 승인 결의 후 주식매수청구로 구성되며, 명부주주는 회사에, 실질주주는 해당 거래 증권회사를 통해 관련 절차를 진행하게 됩니다.

주식매수청구권의 행사 절차, 가격 및 일정의 구체적 내용은 상기 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 사. 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

나) 일반주주 의견 개진 및 추가 소통 조치

회사는 일반주주가 본건 합병에 관한 정보를 적시에 확인할 수 있도록 홈페이지를 비롯한, IR 전용 전화번호 공개를 통한 정보 제공 채널을 운영하고 있습니다. 이를 통해 모든 주주는 유선 문의와 이메일 질의가 가능하며, 주주로부터 접수되는 질의에 대하여 회사가 제공 가능한 범위 내에서 답변이 이루어지고 있습니다. 소액주주로부터 접수된 질의와 이에 대한 회사의 답변의 예시는 아래와 같습니다.

※ 관련공시

보다 자세한 사항은 2026년 07월 13일 제출한 (주)대한항공의 증권신고서(합병) 정정공시를 참조하시기 바랍니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

본건 합병 및 관련 통합 절차의 진행과 병행하여, (주)대한항공은 증권신고서 제출일 현재 계열 저비용항공사(LCC)인 (주)진에어, 에어부산(주) 및 에어서울(주)를 2027년 1분기 내 통합하는 방안을 검토하고 있습니다. LCC 3사 통합과 관련하여 2026년 04월 국토교통부로부터 운영기준(A502) 변경 인가를 취득하여 통합 절차 진행을 위한 적법하고 안정적인 규제적 기반을 확보하였습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 LCC 3사 통합의 구체적인 통합 방식, 일정, 합병비율 등 거래조건 및 세부 절차는 확정되지 아니하였으며, 향후 관계기관과의 협의 및 각 사의 이사회 결의 등 내부 의사결정 절차에 따라 변경될 수 있습니다.

아울러 지상조업 및 IT 등 지원사업 부문 계열회사의 구조개편 방안은 상기 LCC 통합 완료 이후 전반적인 경영 환경 및 시너지 효과 등을 종합적으로 고려하여 순차적으로 추진 방향을 결정할 계획입니다. 향후 관련 계획이 구체화되어 공시 의무가 발생하는 경우, (주)대한항공 및 관련 계열회사는 관계 법령에 따라 이를 공시할 예정입니다.

한편, 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)가 지주회사인 (주)한진칼의 손자회사로 편입됨에 따라, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")에서 정한 지주회사 행위제한 규정을 적용받게 되었습니다. 공정거래법은 지주회사 체제 내에서 계열사 간의 지분 소유 구조가 복잡하게 얽히는 것을 방지하기 위해 자회사 및 손자회사 등이 국내 계열사 주식을 소유할 때 엄격한 요건을 충족하도록 제한하고 있습니다. 이에 따라 (주)한진칼 및 그 자회사인 (주)대한항공은 공정거래법 제18조에서 규정하는 일반지주회사 등의 행위제한 요건을 준수하여야 합니다.

현재 공정거래법에 따라 아시아나항공(주)가 (주)한진칼의 손자회사로 편입된 시점부터 2년의 행위제한 해소 유예기간을 부여받았으며, 이에 따라 2026년 12월 11일 24:00까지 해당 행위제한 위반 상태를 해소해야 합니다. 주요 위반 해소 대상 계열회사는 에어부산(주), 아시아나IDT(주), 한진세이버(주) 및 아시아나티앤아이(주)입니다.

먼저, 지주회사인 (주)한진칼의 손자회사이자 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 에어부산(주) 지분(보통주 약 58.40%), 아시아나IDT(주) 지분(보통주 약 76.22%) 및 한진세이버(주) 지분(보통주 약 80%)을 보유하고 있습니다. 해당 사항은 공정거래법상 손자회사는 해당 국내 계열회사의 발행주식총수를 소유하는 경우를 제외하고 국내 계열회사 주식을 소유할 수 없다는 행위제한을 위반하고 있는 사항이며, 합병존속회사는 이를 해소하기 위하여 공정거래법 제18조 제6항에 따른 유예기간 연장 승인 신청 방안을 검토하고 있습니다. 또한, 위 유예기간 연장이 인정되지 아니하거나 유예기간 만료 전까지 승인 여부가 확정되지 아니하는 경우 등에 대비하여, 아시아나항공(주)로부터 해당 지분을 취득하는 방안을 포함한 행위제한 해소방안을 검토하고 있습니다.

아울러, 지주회사의 증손회사인 아시아나IDT(주), 아시아나에어포트(주) 및 한진세이버(주)는 각각 아시아나티앤아이(주)의 보통주를 각 40%, 24%, 16% 소유하고 있는바, 공정거래법상 증손회사는 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없다는 사항을 위반하고 있습니다. 상기 행위제한 위반을 해소하기 위하여, 아시아나티앤아이(주)의 보통주 20%를 소유하고 있는 금호건설(주)와 협의하여 공정거래법상 유예기간 내에 아시아나티앤아이(주)를 해산 및 청산하는 방안을 추진하고 있습니다.

한편, 공정거래법 제18조 제4항 제1호 및 제5항 제1호는 일반지주회사의 손자회사 및 증손회사가 각각 손자회사·증손회사에 해당하게 된 날부터 2년간 국내 계열회사의 주식을 계속 소유할 수 있도록 유예기간을 두고 있습니다. 본건의 경우, (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 지분 63.88%를 취득하여 그 대주주로 변경된 2024년 12월 12일이 기산일에 해당하므로, 합병당사회사는 동 유예기간이 만료되는 2026년 12월 11일까지 상기 행위제한 요건을 해소하여야 합니다. 다만, 공정거래법 제18조 제6항에 따른 사유가 인정되는 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 위 유예기간을 2년 연장할 수 있습니다.

상기 유예기간 연장 승인 신청, 지분 취득 및 아시아나티앤아이(주) 청산·해산 등은 공정거래법상 지주회사의 손자회사 및 증손회사 행위제한 위반 가능성에 따른 규제 리스크를 해소하고, 이를 통해 규제 위반 시 발생할 수 있는 합병당사회사의 평판저하 및 제재에 따른 경제적·법률적 부담 등의 부정적인 영향을 해소하여 합병당사회사의 기업가치를 제고하기 위한 조치의 일환으로 검토되는 것입니다. 다만, 본 증권신고서 제출일 현재 유예기간 연장 승인 신청 여부 및 승인 가능성, 지분 취득 및 아시아나티앤아이(주) 청산·해산 등 구체적인 실행 방안은 확정되지 않았으며, 이는 향후 공정거래위원회와의 협의 결과, 외부평가 결과, 세무·회계 검토, 관련 인허가·신고 절차 및 이사회 승인 등 내부 절차에 따라 결정될 예정입니다. 향후 행위제한 해소방안에 관한 구체적인 사항이 확정되는 경우, 합병당사회사는 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시 등을 통해 주주 및 시장에 안내할 예정이오니 유의하시기 바랍니다.

가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 본건 합병은 존속회사가 소멸회사의 주주들에게 신주를 발행하는 방식에 따르며, 단주 매각대금 지급 외에 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 지급되는 합병 교부금 기타 현금은 없습니다.

다. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 아시아나항공㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 및 단주의 처리에 따라 변경될 수 있습니다.

라. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 ㈜대한항공의 2025년말 연결 재무제표 기준입니다.

마. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 12월 17일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 매수예정가격'과 관련한 세부사항은 하기와 같습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.

다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.  

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 아시아나항공(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2026년 05월 12일)

(2) 산출 내역

아시아나항공㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 마감일은 2026년 09월 01일이며, 임시공휴일 지정 여부 등에 따라 해당일이 영업일이 아니게 될 경우 마감일이 변경될 수 있습니다.

한편, 존속회사인 ㈜대한항공의 경우 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

아. 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사인 ㈜대한항공이 자기주식으로 취득합니다.

자. 존속회사인 ㈜대한항공이 보유하고 있는 소멸회사인 아시아나항공㈜ 보통주 주식, 아시아나항공㈜가 보유하고 있는 자기주식, 아시아나항공㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공㈜가 소유하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.

차. 합병 후 존속하는 회사인 ㈜대한항공은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

카. 존속회사는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

타. 2024년 8월 7일에 시행된 개정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 제11조 제1항 제4호에 따라 모자회사간 합병의 경우 국내 기업결합신고 대상에서 제외됩니다. 한편, 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 관련하여, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고 대상에 해당하는 바, 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의일 직후 베트남 경쟁당국에 기업결합신고서를 제출할 예정입니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.

파. ㈜대한항공은 항공사업법 제22조 제1항에 따라, 본건 합병에 대한 국토교통부장관의 인가(국토교통부장관의 위임을 받은 서울지방항공청장의 합병 신고 수리를 포함하며, 이하 같음)를 받아야 합니다. 따라서 국토교통부장관으로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. ㈜대한항공은 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의일 직후 국토교통부장관에게 합병인가 신청서 및 첨부서류를 제출하였으며, 2026년 06월 25일 본건 합병에 대한 항공운송사업 합병 인가 통지를 수령하였습니다.

하. 본건 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

거. 상기 '5. 합병비율 산출근거'의「법인가치」는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-13조의2에 따라합병가액에 총발행주식수를 곱하여 산정하였습니다. 「법인가치」 중 존속회사의 법인가치는 ㈜대한항공 보통주 기준 법인가치입니다.

너. 상기 '10. 합병일정'의 합병등기예정일자인 2026년 12월 17일은 합병등기 신청예정일자입니다.

더. 상기 '16. 증권신고서 제출대상 여부'의 존속회사는 2026년 6월 25일 증권신고서를 제출하였으며, 향후 일정은 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.

러. 아시아나항공㈜는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부 「기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(이하 “법무부 가이드라인”)에 따른 공정성 강화조치를 이행하기 위하여, (i) 사외이사로 구성된 ESG위원회를 특별위원회로 운영하고, (ii) 독립적인 외부전문가(회계법인 및 법무법인)의 검토를 받았으며, (ii) 주주에 대한 충실한 정보 제공 및 소통을 이행하는 등 본건 합병의 공정성 강화조치를 이행하였습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

I. 특별위원회

1) 특별위원회 구성

가) 현황

공정성 강화 조치를 위해 아시아나항공㈜ 내에 설치되어 있는 이사회 내 위원회인 ESG위원회가 본건 합병과 관련하여 특별위원회로서 본건 합병의 필요성, 합병조건의 적정성 및 절차적 정당성을 독립된 지위에서 사전 검토하는 기능을 수행하였습니다. 특별위원회를 구성하는 개별 위원의 성명, 주요경력 및 선임 이유는 아래와 같습니다.

ESG위원회 위원은 아니지만 이사회 의장을 역임하고 있는 최준선 사외이사도 안건의 중요성을 고려해 옵저버 자격으로 특별위원회에 참여하여 안건을 검토하고 의견을 개진하였습니다.

나) 독립성

아시아나항공㈜의 ESG위원회는 위원 전원이 독립이사로 구성되어 있으므로 개별위원이 독립성을 충족합니다. 아시아나항공㈜은 특별위원회 활동 전에 각 사외이사들이 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 정하는 결격에 해당하지 않는다는 점을 확인하였으며, 아래와 같은 기준에 따라 ESG 위원회 위원의 독립성 충족 여부를 점검하였습니다.

아시아나항공㈜의 ESG위원회 규정은 ESG위원회를 전원 독립이사로 구성하도록 정하고 있으며, 본건 합병과 같이 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 가능성이 있는 주요 경영사항을 ESG위원회의 사전 검토 또는 심의ㆍ의결 대상으로 규정하고 있습니다. 관련 주요 규정 내용은 아래와 같습니다.

다) 전문성

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 법률, ESG, 금융·경제 및 자본시장 분야의 전문성을 보유한 독립이사로 구성되어 있습니다. 아시아나항공(주)가 개별 위원에 대하여 본건 합병과 관련한 전문성을 충족한다고 판단한 구체적인 근거는 다음과 같습니다.

김현정 위원장은 前 법무법인 광장 변호사를 거쳐 현재 법무법인 내일파트너스 변호사로 활동하고 있습니다. 아시아나항공(주)는 이러한 경력을 토대로 김현정 위원장이 계열회사 간 합병에서 문제될 수 있는 법률적 쟁점, 절차의 적법성 및 이해상충 거래의 검토에 필요한 전문성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.

이인형 위원은 자본시장연구원 선임연구위원 및 실장을 역임하고 현재 자본시장연구원 부원장으로 활동하고 있습니다. 아시아나항공(주)는 이러한 경력을 토대로 이인형 위원이 자본시장 및 ESG 관점에서 본건 합병의 합병비율, 주주보호 및 공시절차의 검토에 필요한 전문성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.

장민 위원은 前 한국은행 조사국장을 역임하고 현재 한국금융연구원 선임연구위원으로 활동하고 있습니다. 아시아나항공(주)는 이러한 경력을 토대로 장민 위원이 거시경제 환경 및 본건 합병의 재무적 타당성의 검토에 필요한 전문성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.

또한, 아시아나항공(주)가 개별 위원의 본건 합병 관련 전문성 충족 여부를 체크리스트 형식으로 점검한 결과는 다음과 같습니다.

주) 상기 점검 항목별 충족 여부는 각 위원의 학위, 전문자격, 주요 경력 및 이사회 활동 내역을 기준으로 점검한 결과임.

2) 특별위원회 권한

가) 성격

본건 합병의 특별위원회로 기능한 ESG위원회는 순수한 임의적 자문기구에 그치는 것이 아니라, ① 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회로서의 조직상ㆍ법적 지위와 ② 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회로서의 독립적 자문ㆍ심의 기능을 함께 보유하는 성격을 가집니다. 즉, 본건 합병에 관한 이해상충 가능성, 거래조건의 공정성 및 주주보호 방안을 사전에 검토하는 위원회로 운영되었습니다.

다만 ESG위원회는 본건 합병계약의 체결 여부를 최종적으로 결정하는 기관은 아니며, 본건 합병에 관한 최종 승인 권한은 상법, 정관 및 이사회 규정에 따라 아시아나항공㈜의 이사회 및 주주총회에 있습니다. 이에 따라 ESG위원회는 본건 합병을 주주의 이익 보호 및 이해상충 방지 관점에서 독립적으로 검토하고 그 심의 결과를 이사회에 보고ㆍ부의하는 역할을 수행하였으며, 이사회는 ESG위원회의 검토 결과 및 외부전문가의 자문 내용을 종합적으로 고려하여 본건 합병계약 체결 안건을 최종 의결하였습니다.

나) 권한 부여

아시아나항공(주)은 2026년 3월 26일 개최된 이사회에서 ESG위원회를 본건 합병의 사전 심의기구로 지정하였습니다. 아시아나항공(주)는 2026년 3월 26일 개최된 이사회에서 ESG위원회의 직무와 권한, 부의사항에 ‘주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주간 이해상충 가능성이 높은 사항’에 대한 사전 심의 및 의결하는 기능을 추가하였습니다. 또한, 지배주주 및 해당 거래 성사 여부로부터의 독립성을 갖추기 위하여, ESG위원회 구성 기준을 ‘전원 사외이사’로 변경하였습니다. 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 ESG위원회 규정 제4장 제4.2조에 따라 사외이사 전원(3인)으로 구성되어 있으며, 사외이사 전원은 본건 합병과 관련하여 특수한 이해관계가 없는 독립된 사외이사로만 구성되어 있습니다.

아시아나항공(주)이 본건 합병과 관련하여 ESG위원회에 부여한 권한의 구체적인 내용 및 그 근거는 아래와 같습니다.

아시아나항공(주)의 ESG위원회 운영 규정은 위원회가 회사의 ESG 관련 사항을 심의ㆍ의결하고, 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주들 사이의 이해상충 가능성이 높은 주요 경영사항을 사전에 심의ㆍ의결하도록 정하고 있습니다. 또한, 아시아나항공(주) ESG위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 관련 부서에 자료 제출을 요구하거나 진술 청취, 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있으며, 위원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.

이처럼 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 독립적ㆍ객관적으로 검토할 수 있는 절차적 기반을 갖추고 있습니다. 따라서 본건 합병과 관련하여 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 단순한 보고 수령기관에 그치지 않고, ESG위원회 운영규정에 근거하여 본건 합병의 공정성, 합병비율 및 거래조건의 적정성, 주주가치 및 주주권익에 미치는 영향, 주주간 이해상충 가능성 등을 사전 심의ㆍ검토하는 이사회 내 위원회로 기능하였습니다.

3) 특별위원회 설치 방식 및 시기

가) 현황

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 상설기구로서, 2022년 3월 30일자 ESG위원회 운영 규정 시행으로 신설되어 약 4년간 운영되어 왔으며, ESG 경영 및 주주가치에 중대한 영향을 미치는 주요 경영 사항에 대한 내용을 심의 및 의결하고 있습니다.

나) 설치시기

별도의 비상설 특별위원회를 신설하지 아니하고 기존 ESG위원회로 하여금 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 한 것은 본건 합병의 거래 경위, ESG위원회 운영 현황 및 실질적인 검토 효율성을 종합적으로 고려한 결과입니다. 본건 합병은 2020년 11월 17일 신주인수계약 체결, 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)의 (주)대한항공 자회사 편입, 2025년 8월 1일 글로벌 화물기 화물운송사업부 매각 등 수년에 걸쳐 단계적으로 진행되어 온 거래입니다. 또한, 그 과정에서 국내외 금융, 정책 및 경쟁당국과의 협의ㆍ인허가 절차가 병행적으로 진행되었고, 법무부 가이드라인의 배포일인 2026년 2월 26일은 본건 거래의 기본적 구조와 추진 방향이 상당 부분 형성된 이후의 시점이었습니다.

이와 같은 거래 경과를 고려할 때, 법무부 가이드라인 배포 이후 형식적으로 별도의 비상설 위원회를 새로 설치하는 방식보다는, 이미 합병당사회사에서 상설 위원회로 운영되어 왔고 회사의 중장기 전략, 지배구조, 지속가능경영 및 주요 경영사항에 대한 이해를 축적해 온 ESG위원회로 하여금 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하는 것이 보다 실질적인 검토에 부합한다고 판단하였습니다. 특히, ESG위원회는 기존부터 이사회 산하 위원회로서 운영되어 온 조직으로, 회사의 주요 경영현안에 대한 이해도와 논의 연속성을 보유하고 있었으므로, 본건 합병의 배경, 거래 구조, 합병조건 및 주주보호 방안을 보다 충실하게 검토할 수 있는 조직이라고 판단하였습니다.

4) 특별위원회 활동

가) 회차별 논의내용

(1) 아시아나항공(주) 제1차 ESG위원회 (2026년 4월 14일)

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 2026년 4월 8일 소집통지를 거쳐 2026년 4월 14일 제1차 ESG위원회 회의를 개최하였습니다. 동 위원회에서는 ① 본건 합병의 추진 배경 및 거래구조, ② 본건 합병가액 산정방법, ③ 본건 합병의 목적 및 기대효과 등을 검토 안건으로 부의하였습니다. 위원들은 법무법인 태평양으로부터 본건 합병의 거래구조, 자본시장법령 및 상법상 합병가액 산정방법, 개정 상법(2025년 7월 22일 시행) 및 법무부 가이드라인(2026년 2월 발표)에 따른 이사의 충실의무, 그리고 ESG위원회가 특별위원회의 기능을 수행하기 위한 절차적 요건 등에 관한 1차 법률 검토 의견을 보고받았습니다.

구체적으로 법무법인 태평양은 2025년 7월 22일 시행된 개정 상법이 이사의 충실의무 대상에 회사뿐만 아니라 주주의 이익을 포함하도록 명문화한 점, 2026년 2월 발표된 법무부 가이드라인이 법적 구속력은 없으나 기업 실무상 널리 참고되는 지침으로서 계열회사 간 합병에 관하여 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부 전문가 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공 등 공정성 강화 조치를 권고하고 있는 점 등을 설명하고, 양사가 위 조치를 준수하여 본건 합병을 진행할 경우 관련 법률상 쟁점의 대부분이 해소될 수 있다는 취지의 1차 법률 검토 의견을 보고하였습니다. 또한 법무법인 태평양은 본건 합병의 주요 진행 일정(ESG위원회 심의, 이사회 결의, 합병계약 체결, 임시주주총회 등)과 2026년 12월 16일로 예정된 합병기일 등 전체 추진 일정을 함께 보고하였습니다.

또한, 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 동 회의에서 삼일회계법인으로부터 본건 합병의 합병비율 적정성 검토를 위한 평가방법론 및 평가 진행경과에 관한 중간보고를 받았습니다. 삼일회계법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가법 외에 본질가치법(자산가치 및 수익가치)을 적용하여 합병비율의 적정성을 교차 검증하는 평가방법론을 채택하였으며, 수익가치 산정 시 현금흐름할인모형(Discounted Cash Flow)에 따라 양사 각각의 Stand-alone 사업계획을 기반으로 한 미래 수익과 현금흐름을 추정하고, 거시경제지표(EIU 제공 자료 기준)와 항공산업 특성을 반영한 Fleet Plan 등을 적용한다는 점을 보고하였습니다. 위원들은 평가방법론의 적정성에 관하여 외부 자문기관과 충분한 질의응답을 진행하였습니다.

[아시아나항공(주) 제1차 ESG위원회 주요 질의응답 내용]

(2) 아시아나항공(주) 제2차 ESG위원회(2026년 4월 29일)

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 2026년 4월 24일 소집통지를 거쳐 2026년 4월 29일 제2차 ESG위원회 회의를 개최하여 본건 합병계약 체결 안건을 심의하였습니다. 동 위원회에서는 ① 본건 합병계약서(안)에 대한 검토, ② 합병비율 검토 결과(본질가치 vs 기준시가), ③ 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치 이행 여부, ④ 본건 합병계약 체결 안건의 이사회 심의 상정 의견 등이 검토 안건으로 부의되었습니다.

삼일회계법인은 동 회의에서 본건 합병비율 검토 보고서를 제출하면서, 2026년 4월 28일을 기산일로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율 1 : 0.2889898과 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)에 기초하여 산정한 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위 1 : 0.2342078 ~ 0.3043500을 비교한 결과, 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 적정성 범위 내에 포함되므로 본건 합병비율이 양사의 가치를 적정하게 반영하고 있다는 의견을 보고하였습니다.

주) 상기 수치는 2026년 4월 29일 개최된 아시아나항공(주) 제2차 ESG위원회에 보고된 수치입니다.

또한, 법무법인 태평양은 본건 합병의 공정성 및 적법성에 관한 법률의견을 보고하였습니다. 태평양은 ① 본건 합병계약서(안)는 통상적인 수준의 조건과 내용으로 아시아나항공(주) 입장에서 이례적이거나 특별히 문제될 내용이 없으며, ② 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법상 산식에 따라 정해지고 삼일회계법인의 가치평가 결과 적정성이 인정되며, ③ 본건 합병은 ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행하여 합병의 목적ㆍ조건ㆍ절차를 독립적으로 검토하고, 외부 평가기관인 삼일회계법인을 통해 합병비율의 적정성을 검증하였으며, 이사회의견서 등 관련 공시를 통해 주주들에 대한 충실한 정보 제공도 진행될 예정이라는 점에서, 본건 합병에 대하여 관련 법령 및 법무부 가이드라인에서 요구하는 절차가 충실히 준수된 것으로 판단되어, 아시아나항공(주) 이사들에게 선관주의의무 및 충실의무 위반이 인정되지 않을 것으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다.

아시아나항공(주) ESG위원회는 동 회의에서 위와 같이 외부 자문기관의 보고를 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주간 이해상충 우려가 없는 것으로 판단하였으며, 본건 합병계약 체결 안건을 아시아나항공(주) 이사회의 심의에 상정하기로 결의하였습니다.

아시아나항공(주) ESG위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병계약 체결 안건을 아시아나항공(주) 이사회에 상정한다는 의견을 결의하였으며, 그 종합의견의 요지는 다음과 같습니다.

나) 이사회 등 의사결정

위 ESG위원회의 종합의견을 보고받은 아시아나항공(주)의 이사회는, 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문기관의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 이를 수용하여 만장일치로 2026년 5월 13일 본건 합병계약 체결 안건을 승인하였으며, 다음 날인 2026년 5월 14일 합병당사회사 사이의 합병계약을 체결하였습니다. 아시아나항공(주)가 이해상충 사안에 대한 이사회의 공식적 의견을 도출하기 위해 논의한 이사회 일자, 안건 및 주요 논의내용과 외부자문사의 최종 검토보고서의 내용은다음과 같습니다.

주) 상기 내용은 삼일회계법인의 최종 검토보고서 내용입니다.

II. 외부전문가

1) 외부전문가 선임 현황

가) 현황

아시아나항공㈜는 ESG위원회 위원들의 전문성만으로 본건 합병의 검토를 갈음하지 아니하고, 본건 합병의 재무적ㆍ법률적 쟁점에 관하여 별도의 외부전문가를 활용하였습니다. 외부전문가의 구체적인 정보는 아래와 같습니다.

사전검토 및 준비가 진행되어야 해서 아시아나항공㈜가 선임을 결정하였습니다.

나) 선임 이유

아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병이 모회사인 (주)대한항공과의 계열회사 간 합병에 해당하고, 본건 합병으로 인하여 아시아나항공(주)가 합병소멸회사가 되는 구조라는 점을 고려할 때, 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 및 그 일반주주의 이익이 부당하게 침해되지 않도록 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 합병절차의 공정성 및 적법성을 독립적이고 객관적으로 검토하는 것이 중요하다고 판단하였습니다.

이에 아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병에 관한 의사결정 과정에서 회사 및 지배주주인 (주)대한항공과 이해관계가 없는 독립적인 외부전문가의 조력을 받아 합병비율 및 합병가액의 적정성과 법률적 리스크를 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 아시아나항공(주)는 회계자문사로 삼일회계법인을, 법률자문사로 법무법인 태평양을 각각 외부전문가로 선정하였습니다.

삼일회계법인은 글로벌 Big4 회계법인인 PwC의 국내 회원사로서, 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 업무 수행 경험과 기준시가법, 본질가치법, 현금흐름할인법(DCF), 유사기업비교법, 과거거래분석기법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다.

법무법인 태평양은 본건 합병과 관련하여 합병계약서의 내용, 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치·운영 방안, 본건 합병 승인 시 아시아나항공(주) 이사들의 선관주의의무 및 충실의무 위반 여부 등을 검토하였습니다. 법무법인 태평양은 의견서를 통해, 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 공정성 강화를 위해 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치·운영이 권고되며, 아시아나항공(주) ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행할 수 있다는 취지의 의견을 제시하였습니다.

다) 독립성

아시아나항공㈜는 아래와 같은 체크리스트를 활용하여 외부전문가가 본건 합병과 관련하여 독립성을 보유하고 있는지에 대해 점검하였습니다.

라) 표인수 사외이사 관련

법무법인 태평양은 특별위원회 관련 업무를 수임하기 전에, 법무법인 태평양의 고문인 표인수가 (주)대한항공 사외이사로 재임하고 있음을 인지하였고, 표인수 사외이사가 본건 합병과 관련하여 아시아나항공(주)에 자문을 제공하고 있는 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중인 점에 비추어 그 독립성에 대한 문제가 제기될 가능성이 있으므로 이에 대한 검토가 필요하다고 판단하였는 바, 표인수 사외이사가 개인 자격으로 (주)대한항공 사외이사를 맡은 것이며 (주)대한항공이나 아시아나항공(주) 관련 법무법인의 업무와 무관하고, 실제로 법무법인의 업무에 전혀 관여하고 있지 않다는 점을 확인하였고, 본건 합병 관련 자문 업무를 법무법인 내 정보교류 차단정책(이른바 '차이니즈월' 정책)에 따라 비공개 사건으로 지정하여 실제 업무를 수행하는 전문가에게만 접근권한을 부여하고 그에 따라 표인수 사외이사 포함 법인 내 다른 전문가가 일체 접근할 수 없도록 조치하였습니다. 추가적으로, 표인수 사외이사가 법률에 따라 이사로서 제반 의무를 부담하고 있는 점과 동시에 법무법인 태평양은 변호사법 및 변호사 윤리규정에 따른 의무를 준수하므로 독립성과 관련한 이슈는 발생하지 않을 것으로 판단하였습니다.

아시아나항공(주)는 표인수 사외이사가 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중인 점이 표인수 사외이사의 독립성 확보에 영향이 없다는 점을 확인하기 위하여 확인서를 요청하였고, 법무법인 태평양은 표인수 사외이사가 본건 합병 자문에 관여한 바 없으며, 표인수 사외이사가 본건 합병 관련 정보에 일체 접근할 수 없도록 조치하였다는 취지의 확인서를 아시아나항공(주)에 제출하였습니다.

또한, 본건 합병의 (주)대한항공 법률자문기관인 김앤장 법률사무소도 (주)대한항공의 ESG위원회 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있는 점, 위원이 합병당사회사의 주식을 보유하고 있지 않은 점, 표인수 사외이사는 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중임에도 법무법인 태평양의 본건 합병 관련 자문에 일절 관여하고 있지 않으므로 본건 합병의 성사 여부와 이해관계가 있다고 보기 어려운 점 등을 종합하였을 때, ESG위원회 위원 전원이 특별위원회 기능을 수행함에 있어 독립성을 확보한 것으로 인정될 수 있다는 취지의 의견을 제시하였습니다. 또한 (주)대한항공은 표인수 사외이사가 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중인 점이 표인수 사외이사의 독립성 확보에 영향이 없다는 점을 확인하기 위하여 확인서를 요청하였고, 아시아나항공(주)의 법률자문사인 법무법인 태평양으로부터 표인수 사외이사가 본건 합병 자문에 관여한 바 없으며, 표인수 사외이사가 본건 합병 관련 정보에 일체 접근할 수 없도록 조치하였다는 취지의 확인서를 받은 바 있습니다.

아시아나항공(주)의 ESG위원는 ESG위원회 규정 제4장 제4.2항에 따라 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 전원을 독립이사로 구성하도록 규정되어 있습니다. 사외이사는 최초 선임 과정에서 이미 사외이사 후보 추천위원회를 통해 독립성 및 전문성을 아래 기준에 따라 면밀히 검토받았으며, 상법상 사외이사 결격사유가 없음을 확인하여 그 독립성을 검증받았습니다.

법무부 가이드라인은 사외이사가 특별위원회(본건 합병의 각 합병당사회사의 경우 특별위원회 기능을 하는 ESG위원회) 구성원으로 가장 적절하다고 밝히고 있습니다. 합병당사회사는 각 사의 ESG 위원회 위원들이 독립성이 확보된 사외이사이고 본건 거래를 검토할 전문성이 충분하므로 ESG 위원회를 사외이사만으로 구성하는 것이 적절하다고 판단하였습니다. 한편, 각 합병당사회사는 외부 인원의 경우 회사에 대한 의무 및 책임이 제한될 여지가 있고, 외부 인원을 ESG위원회 위원으로 임명하여 내부 의사결정 과정에 참여시키는 것은 사외이사 대비 회사에 대한 이해도가 낮을 수 있고, 보안 이슈가 있어 적절하지 않다고 판단하였습니다.

마) 전문성

본건 합병에 관한 외부전문가의 전문성 점검 결과는 아래와 같습니다.

(1) 법률전문가

(2) 재무전문가

전문성 점검 결과 아시아나항공㈜는 법무법인 태평양 및 삼일회계법인이 본건 합병에 관한 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

2) 법률전문가 활동 내역

가) 현황

나) 검토내용

다) 독립성 검토

법무법인 태평양은 아시아나항공㈜ ESG위원회가 본건 합병의 특별위원회로서 독립성 요건을 충족할 수 있는지 검토하였습니다. 주요 내용은 아래와 같습니다.

또한 법무법인 태평양은 삼일회계법인이 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 본건 합병에 관한 자문 업무를 수행할 수 있음을 확인하였습니다.

3) 재무전문가 활동 내역

가) 현황

나) 검토내용

(1) 가치평가 방법론 및 접근방식

삼일회계법인은 아시아나항공(주) ESG위원회의 회계자문사로서, 본건 합병비율의 적정성을 검토하기 위하여 다양한 공정가치 산정방법을 검토하였습니다. 삼일회계법인은 본건 합병의 당사회사인 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로 자본시장법령상 합병가액은 기준시가를 적용하여 산정되는 구조라는 점을 전제로 하되, 아시아나항공(주) ESG위원회가 합병소멸회사 및 그 주주의 관점에서 합병비율의 적정성을 독립적으로 검토할 수 있도록 기준시가 외의 보조적 가치평가 방법을 함께 검토하였습니다. 이에 삼일회계법인은 과거거래분석기법, 유사기업비교법, 본질가치법, 수익가치법, 기준시가법 및 자산가치법을 각각 검토하였고, 그중 현행 자본시장법상 기준시가와 본질가치, 즉 수익가치와 자산가치 검토를 포함한 본질가치법을 중심으로 본건 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

삼일회계법인은 과거거래분석기법과 관련하여, 유사한 M&A 거래의 EV/EBITDA 또는 EV/Sales 등 Multiple을 고려하여 가치를 산정하는 방식이나, 본건 합병과 직접적으로 비교 가능한 국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 존재하지 않고, LCC 거래 사례는 사업 방식, 거래당사자 및 거래 구조 측면에서 본건 합병과 유사성이 낮아 주된 평가방법으로 적용하기 어렵다고 판단하였습니다. 또한 유사기업비교법의 경우에도 (주)대한항공과 아시아나항공(주) 외 직접적으로 비교 가능한 국내 FSC Peer가 제한적이고, 해외 FSC는 존재하나 영업환경, 국가별 항공시장 구조 및 주식시장 상황 등이 상이하므로 본건 합병비율의 적정성을 직접적으로 산정하기 위한 방법으로 적용하기 어렵다고 보았습니다. 반면, 기준시가법은 자본시장법상 상장회사 합병 시 적용되는 방법이고, 주가는 공개된 정보를 기반으로 이해관계가 없는 시장참여자에 의해 결정되는 가격이라는 점에서 공정가치 검토의 출발점으로 보았습니다. 또한 본질가치법은 자산가치와 수익가치를 모두 고려할 수 있는 방법으로서, 기준시가 방식에 따른 합병비율이 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는지 검토하기 위한 보조적 방법으로 활용될 수 있다고 판단하였습니다.

삼일회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였습니다. 삼일회계법인의 DCF 평가는 각 회사의 Stand-alone 기준 사업계획을 기초로 미래 수익과 현금흐름을 추정하고, 이를 적정 할인율로 현재가치화하여 기업가치를 산정하는 방식으로 이루어졌습니다. 특히 본건 합병은 항공운송업을 영위하는 양사 간 합병으로서, 수익성과 현금흐름이 기재 운용계획, 노선별 공급량, 탑승률, Yield, 화물 적재율, 유류비, 환율, 조업비용, 정비비, 인건비, CAPEX 및 리스료 등 다양한 산업 특수 요인에 영향을 받는다는 점을 고려하였습니다. 이에 삼일회계법인은 단순히 과거 재무실적을 연장하는 방식이 아니라, Fleet Plan, 여객 및 화물 공급량, 탑승률과 적재율, 운임, 부대수입, 유류비, 변동비, 고정비, 인건비, 감가상각비, CAPEX, 순운전자본, 비영업자산 및 이자부 부채성 항목 등을 종합적으로 반영하여 수익가치를 산정하였습니다.

삼일회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 설정하고, 수익가치 산정을 위한 할인율로 (주)대한항공 5.19%, 아시아나항공(주) 5.27%를 적용하였습니다. 해당 WACC는 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)와 영업환경이 유사한 아시아·태평양 지역 상장 FSC 항공사 6개사를 동종기업 (Peer Group)으로 선정한 뒤, 동종기업 평균 2년 주간 베타 및 목표자본구조를 반영하여 산정되었습니다. 삼일회계법인이 선정한 Peer Group은 (주)대한항공, 아시아나항공(주), 캐세이퍼시픽, 중화항공, 에바항공 및 싱가포르항공이며, 무위험이자율 3.4%, 시장위험프리미엄 8.0%, 무부채베타(Unlevered Beta) 0.334, 부채비율(D/E Ratio) 159.4%, 부채베타(Levered Beta) 0.720, 자기자본비용 9.1%, 세전 타인자본비용 (주)대한항공 3.7% 및 아시아나항공(주) 3.9%, 법인세율 27.5%가 적용되었습니다.

삼일회계법인의 최종 검토보고서 기준본질가치법 평가에 따른 합병비율 검토 결과는 1:0.2331259 내지 1:0.3034993의 범위로 산정되었으며, 이는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정한 본질가치를 기초로 한 것입니다. 위 검토 결과는 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기준시가 기산일 및 2026년 5월 6일을 자산가치 분석기준일로 하여 산정한 최종 결과입니다.

주) 상기 내용는 삼일회계법인의 최종 검토보고서 기준 수치입니다.

(2) 합병비율의 적정성 범위 (요약)

[아시아나항공(주) 재무 전문가 합병비율]

주) 상기 내용는 삼일회계법인의 최종 검토보고서 기준 수치입니다.

(3) 구체적 검토 내용
재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 합병 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 보고서 형태로 합병당사회사 ESG위원회에 전달된 바 있습니다.

i) 본질가치 검토 결과

i-1) 본질가치 검토결과 요약

삼일회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당함에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가 방식으로 산정되는 합병가액 및 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 본질가치를 산정하였습니다. 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.

삼일회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였으며, 기준 가중평균자본비용(WACC)으로 (주)대한항공 5.19%, 아시아나항공(주) 5.27%를 적용하고, 영구성장률은 각 사 모두 1.00%를 적용하였습니다. 이에 따라 삼일회계법인이 산정한 (주)대한항공의 본질가치는 1주당 28,811원으로, 이는 자산가치 24,262원 및 수익가치 31,844원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 아시아나항공(주)의 본질가치는 1주당 7,805원으로, 이는 자산가치 284원 및 수익가치 12,820원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 이에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1 : 0.2709129로 산정되었습니다.

한편, 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,409원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 6,953원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2736432입니다. 삼일회계법인이 2026년 4월 28일을 기산일로 하여  자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 24,485원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 7,076원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2889898입니다.

삼일회계법인은 가중평균자본비용(WACC) ±0.5% 및 영구성장률 1.00%를 적용한 민감도 분석을 통하여 본질가치 기준 합병비율의 적정성 검토 범위를 1 : 0.2331259 내지 1 : 0.3034993으로 산정하였으며, 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 합병비율 검토 범위 내에 위치하는 것으로 확인되었습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 다만 양사 모두 주권상장법인이므로 합병가액은 기준시가를 기준으로 함이 원칙이며, 본질가치는 합병가액의 적정성 보충 검토 목적으로 산정되었습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

ii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 자산가치 산정

삼일회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일 현재 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 자산가치를 산정하였으며, 분석기준일 현재의 발행주식총수를 적용하였습니다. 분석기준일은 보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로서 2026년 5월 6일로 적용하였습니다. 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우는 없는 것으로 확인되었습니다.

ii-1) 합병존속회사의 자산가치 개요

삼일회계법인은 합병존속회사인 (주)대한항공의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

한편, (주)대한항공은 보통주 외 우선주를 발행하고 있으므로, 삼일회계법인은 분석기준일 현재 보통주 368,220,661주 및 우선주 1,110,794주를 합산한 총발행주식수 369,331,455주를 적용하여 1주당 자산가치를 산정하였습니다. 이에 따라 (주)대한항공의 1주당 자산가치는 24,262원이며, 이는 최근 사업연도 말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 11,187,861,262,069원에서 조정항목 (2,227,291,581,615)원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 8,960,569,680,454원을 분석기준일 현재 총발행주식수 369,331,455주로 나누어 산정한 금액입니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 최근 사업연도말 현재 합병존속회사의 자기주식 1,928,000원(보통주 51주, 우선주 3주)을 가산하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 87,101,967,710원 및 차감항목 196,527,522,341원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) 피투자회사 순자산가액 X 지분율 금액이 장부가액을 상회하나, 과거 손상을 인식하였으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.

(주4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 77,800,077,160원 및 차감항목 1,918,613,942,595원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1)  합병소멸회사인 아시아나항공(주)에 대한 평가금액은 신종자본증권 장부금액이 포함되어 있으며, 분석기준일 현재 종가가 자산가치를 왜곡할 수 있어 종가 대신 자산가치(주당 284원)를 적용하였습니다.

(주5) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 (주)대한항공이 지급한 배당금 등 277,054,089,550원을 차감항목으로 반영하였습니다. 한편, 실질가치 없는 무형자산, 회수가능성 없는 채권, 퇴직급여충당부채 과소설정액, 자산손상차손 등 그 밖의 차감사유는 발생하지 아니하였습니다.

ii-2) 합병소멸회사의 자산가치 개요

삼일회계법인은 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

아시아나항공(주)는 우선주를 발행하지 아니하였으므로, 삼일회계법인은 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주를 적용하여 1주당 자산가치를 산정하였습니다. 이에 따라 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 284원이며, 이는 최근 사업연도 말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계에서 회계상 자본으로 분류된 신종자본증권 674,340백만원을 차감한 금액인 228,402,608,855원에서 조정항목 (169,880,128,039)원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 58,522,480,816원을 분석기준일 현재 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 산정한 금액입니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하되, 합병소멸회사의 자본총계는 별도재무제표 상 자본총계에서 발행 중인 신종자본증권(674,340백만원)을 차감한 가액입니다. 이는 신종자본증권의 발행조건 등을 고려할 때 분석기준일 현재 전환권 행사가능성이 없는 부채성 항목으로 판단하였기 때문입니다.

(주2) 최근 사업연도말 현재 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식 929,456,349원(보통주 89,721주)을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자, 전환권 또는 신주인수권 행사, 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 74,062,172,954원 및 차감항목 208,325,120,503원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주4) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 69,764,532,443원 및 차감항목 106,311,169,282원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) ANA Holdings Inc의 분석기준일 종가는 분석기준일 현재의 JPY 종가와 JPY 환율을 적용하여 산출한 가액입니다.

iii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정

합병존속회사 및 합병소멸회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다. 삼일회계법인은 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 합병존속회사인 (주)대한항공 및 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 수익가치를 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method, DCF)에 따라 산정하였습니다.

현금흐름할인법은 평가대상회사가 향후 영업활동을 통하여 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험 및 화폐의 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 현재가치로 환산하는 평가방법입니다. 삼일회계법인은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 과거 영업실적, 재무상태, 합병당사회사가 제시한 사업계획, 항공운송산업의 특성, 거시경제지표, 기재 운영계획, 유가·환율 등 주요 외부변수 및 비용구조를 종합적으로 검토하여 추정기간 동안의 잉여현금흐름을 산정하였습니다.

삼일회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 추정기간 이후의 잔여가치는 계속기업 가정에 따라 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 삼일회계법인은 위와 같은 방식으로 산정한 수익가치를 기초로, (주)대한항공의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.19%를 적용하여 1주당 수익가치를 31,844원으로, 아시아나항공(주)의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.27%를 적용하여 1주당 수익가치를 12,820원으로 산정하였습니다.

삼일회계법인의 수익가치 산정에 관한 주요 가정은 다음과 같습니다.

iii-1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

삼일회계법인은 가장 최근 결산일인 2025년 12월 31일을 수익가치 평가기준일로 하여 평가를 수행하였습니다. 평가를 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년 12월 31일, 2024년 12월 31일 및 2025년 12월 31일 기준 별도재무제표를 검토하였으며, 수익가치 산정을 위하여 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년 예측 재무제표를 이용하였습니다. (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 항공운송업을 영위하는 회사로서 기재 운영계획, 여객 및 화물 공급량(ASK·AFTK), 탑승률(L/F), 운임(YLD), 유가, 환율, 정비비, 인건비, 리스료 및 자본적 지출 등 다양한 요인에 따라 수익성과 현금흐름이 변동될 수 있으므로, 단순히 과거 재무수치를 연장하는 방식이 아니라 회사가 제시한 사업계획과 항공운송산업의 특성을 함께 고려하여 평가를 수행하였습니다. 한편, 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 비교가능성 확보를 위하여 추정현금흐름 및 과거 재무정보 모두에서 해당 사업부의 영업성과를 제외하였습니다.

iii-2) 현금흐름 분석기간

삼일회계법인의 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래 기간으로서, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년으로 설정하였습니다. 이는 회사의 사업계획, 항공운송산업의 중장기 전망, 기재 운영계획 및 주요 재무추정치가 정상화되는 기간 등을 고려하여 설정한 것입니다. 삼일회계법인은 각 추정연도의 현금흐름이 연중에 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 이에 따라 각 연도별 잉여현금흐름의 현재가치 산정 시 기중할인(Mid-Year Convention)을 적용하였습니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치(Terminal Value)로 반영하였고, 이를 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치와 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.

iii-3) 계속기업 가정과 영구성장률

삼일회계법인의 수익가치 산정은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 향후에도 계속기업으로서 영업을 지속한다는 전제 하에 이루어졌습니다. 계속기업 가정 하에서 추정기간 이후의 영구현금흐름은 추정기간 마지막 연도인 2030년의 세전영업이익이 이후에도 일정한 성장률로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 삼일회계법인은 영구성장률을 1.00%로 적용하였으며, 이는 한국의 장기 물가상승률 전망, 항공운송산업의 장기 성장 전망 및 추정기간 이후의 안정적 성장 가능성 등을 종합적으로 고려한 것입니다.

iii-4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

삼일회계법인은 2026년부터 2030년까지의 주요 거시경제지표로 The Economist Intelligence Unit(이하 “EIU”)의 2026년 3월말 전망치를 적용하였으며, 양사에 동일한 환율·유가·물가/임금상승률을 적용하였습니다. 항공운송업은 유가, 환율, 물가상승률 및 임금상승률 등 거시경제 변수의 영향을 크게 받는 산업이므로, 삼일회계법인은 원/달러 평균환율, 유가(WTI), 소비자물가상승률(CPI) 및 임금상승률 전망 등을 수익가치 산정의 주요 외부가정으로 반영하였습니다. 또한, 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 추정하였으며, 적용 법인세율은 지방소득세를 포함한 한계세율 기준 27.50%를 적용하였습니다.

삼일회계법인은 가중평균자본비용(WACC)을 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd×(1-t))을 자본구조로 가중평균하여 산정하였습니다. 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)에 따라 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 베타를 적용하여 산정하였으며, 베타는 대한항공 및 아시아나항공과 영업환경이 유사한 아시아·태평양 지역 상장 FSC 항공사 6개사(대한항공, 아시아나항공, 캐세이퍼시픽, 중화항공, 에바항공, 싱가포르항공)를 동종기업(Peer)으로 선정하여 동종기업 평균 2년 주간(Weekly) 베타 및 목표자본구조를 적용하였습니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

위 가정에 따라 산정한 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 수익가치 종합 산정결과는 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

iii-5) 합병존속회사의 수익가치 개요

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주3) 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주4) 합병존속회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 매년의 감가상각비만큼 CAPEX 지출이 발생한다고 가정하였기 때문에, 해당 기간 동안 경제적내용연수가 잔존해 있는 자산에 대해서는 내용연수 종료시까지는 추가적인 CAPEX가 없는 효과를 산정하였습니다.

(주5) 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주6) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주1) 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 본 평가의 추정현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 따라서 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 화물기 화물운송사업부 관련 손익을 제외하였으며, 화물기 화물운송사업부를 포함한 아시아나항공(주)의 과거 손익 세부내역은 다음과 같습니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(주4) 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(주5) 합병소멸회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(주6) 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.