유진기업(주) 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

본 보고서 제출일 현재 유진기업(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)' 및 '외부감사 여부'의 내용은 2025년말 재무제표(별도) 기준이며, 상기표에 기재되지 않은 (주)지구레미콘의 내용은 다음과 같습니다.

4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

5) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병계약상의 해제사유 또는 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

6) 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병 등의 상대방과 배경
가. 합병의 상대방

나.  합병의 목적
본 합병의 목적은 합병회사인 유진기업(주)가 발행주식총수의 100%를 보유한 완전자회사인 피합병회사(소멸회사)들(천안기업(주) 및 (주)지구레미콘)을 흡수합병하여
조직 통합을 통한 시너지 창출과 비용 절감을 통해 경영 효율성을 제고하고, 이를 바탕으로 사업경쟁력을 강화하여 주주가치를 극대화하고자 합병을 추진함.

다.  합병상대회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

라.  합병의 형태
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 유진기업(주)는 피합병법인 천안기업(주) 및 (주)지구레미콘의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료 시 유진기업(주)는존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 천안기업(주)및 (주)지구레미콘은 소멸하게 됩니다. 합병법인 유진기업(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며,본 합병 완료 후 유진기업(주)의 최대주주 변경은 없습니다.

본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사발행주식 총수의 100분의20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

마. 합병 주요일정

바.  우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.

사.  회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 천안기업(주) 및 (주)지구레미콘의 최대주주는 유진기업(주)로 100.00%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000: 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 주식을 발행하지 않습니다.
본 합병을 통해 합병법인 유진기업(주)는 지배구조 단순화 및 중복 관리비용을 절감하고, 경영자원(인적, 물적자원)을 효율적으로 통합활용할 수 있게 됨으로서 회사의 재무 및 영업 등에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
또한 본 합병 완료 시, 유진기업(주)는 주식소유 현황의 변동 없이 존속법인으로 남게되며 천안기업(주) 및 (주)지구레미콘의 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리의무관계 일체를 추가 절차나 계약 없이 유진기업(주)에게 포괄적으로 양도되며,유진기업(주)는 이를 승계합니다

아. 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 유진기업(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
합병법인인 유진기업(주)은 피합병법인인 천안기업(주) 및 (주)지구레미콘을 100% 소유하고 있으며,합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다. 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자위험요소
가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
본 합병계약서 상의  계약 해제 조건은 아래와 같습니다

나. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
유진기업(주)가 천안기업(주) 및 (주)지구레미콘을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 건 합병은 유진기업(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 천안기업(주) 및 (주)지구레미콘에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 천안기업(주) 및(주)지구레미콘의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 유진기업(주)가 승계하나, 이에 따라 증권을 투자함에 있어 고려해야 할위험요소는 없다고 판단됩니다.

라. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
: 해당사항 없음.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
유진기업(주)의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 유진기업(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지않습니다. 단, 상법 제527조의 3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 유진기업(주)의 발행주식 총 수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시 하겠습니다.

(5) 당사 회사간의 이해관계 등

가.  당사회사간의 출자내역
본 보고서 제출일 현재 유진기업(주)는 천안기업(주) 및 (주)지구레미콘의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

유진기업(주)가 공시한 2026년 반기보고서의 재무제표 주석 중 특수관계자 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

유진기업(주)가 공시한 2026년 반기보고서의 재무제표 주석 중 특수관계자 부분을 참고하시기 바랍니다.

라. 임원간 상호겸직

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

※ 유진기업㈜, 천안기업㈜, ㈜지구레미콘 3개사 합산 기준입니다.

※ 조정은 종속회사투자주식과 피합병법인 순자산의 상계, 계열사간 채권채무 상계 등에 따른 것입니다.

※ 합병 후 재무정보는 실제 합병기일을 기준으로 작성되는 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

□ 천안기업(주)

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용
천안기업 주식회사는 1996년 4월 9일 설립되어, 부동산 임대업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
- 최근 3년간 요약 재무상태표                                                              (단위 : 원)

- 최근 3년간 요약 손익계산서                                                              (단위 : 원)

(4) 감사인의 감사의견

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
가. 이사회 구성 개요

나. 이사회 내 위원회

- 해당사항 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항

(7) 임원 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재  천안기업(주) 임직원은 사내이사 3명 및 감사 1명, 직원 1명 입니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
최근 계열회사 등에 관한 세부사항은 유진기업(주)의 제43기 반기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 중요한 소송사건
: 해당사항 없음

-  그 밖의 우발채무 등
: 해당사항 없음

- 제재현황
: 해당사항 없음

□ (주)지구레미콘
(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용
주식회사 지구레미콘은 레미콘 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
- 최근 3년간 요약 재무상태표                                                              (단위 : 원)

- 최근 3년간 요약 손익계산서                                                              (단위 : 원)

(4) 감사인의 감사의견

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
가. 이사회 구성 개요
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)지구레미콘은 이사회가 구성되어 있지 않습니다
(사내이사 1인 등기).

나. 이사회 내 위원회

- 해당사항 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항

(7) 임원 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)지구레미콘 임직원은 사내이사 1명 및 감사 1명 입니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
최근 계열회사 등에 관한 세부사항은 유진기업(주)의 제43기 반기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 중요한 소송사건
: 해당사항 없음

-  그 밖의 우발채무 등
: 해당사항 없음

- 제재현황
: 해당사항 없음