에이치엘비(주) 회사합병 결정(소규모합병)

1. 회사의 경영에 미치는 효과
본 공시서류 제출일 전일 기준 합병회사인 에이치엘비(주)의 최대주주는 지분율 7.22%를 보유하고 있는 진양곤 대표이사이며, 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)의 최대주주는 지분율 33.11%를 보유하고 있는 에이치엘비글로벌(주)입니다. 본 합병 완료 이후, 합병회사인 에이치엘비(주)의 최대주주가 보유한 지분율은 7.22%에서 7.18%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 에이치엘비사이언스(주)는 에이치엘비(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향
에이치엘비(주)와 에이치엘비사이언스(주)는 신약 개발 사업 부문에 있어 연구개발비용 부분에서 합병당사회사의 연구개발을 통합하고 R&D 지식을 공유하여 장기간 소요되는 바이오 분야에서 중복 투자를 줄이고 연구개발비용을 최적화할 수 있습니다. 연구개발, 관리 및 지원 조직을 통합하여 중복되는 기능에서 발생하는 비용을 절감할 수 있을 것으로 판단됩니다.

3. 회사의 영업에 미치는 영향
합병회사인 에이치엘비(주)는 바이오 신약 개발 및 헬스케어 사업을 주력으로 하고 있으며, 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)는 바이오 신약 개발 사업을 영위하고 있습니다. 합병 당사회사는 해당 분야에서 유사한 비지니스 영역을 보유하고 있으며, 합병을 통해 해당 사업 분야에서의 양사가 보유한 R&D 인력 및 역량과 신약 개발 사업 노하우를 통합하여 더욱 강력한 연구개발 및 영업 시너지와 경쟁력 확보를 도모할 수 있을 것으로 기대됩니다. 합병회사 에이치엘비(주)는 항암제 분야에서 임상 3상까지 완료한 R&D 역량과 임상 고도화 역량을 보유하고 있으며, 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)는 패혈증 등 감염질환과 알츠하이머 치매와 같은 비항암 분야에 전문성을 갖추고 있습니다. 피합병회사가 보유한 감염질환과 치매 등 신경질환 분야의 R&D 역량이 합병회사가 보유한 개발, 임상, 허가 마케팅 등의 경험과 통합되면, 피합병회사는 임상 단계 진전에 따라 필요성이 높아지는 역량을 보유하게 되며, 합병회사는 기존 외 신규 질환 분야에 진출할 수 있습니다. 이를 통해 합병 후 합병회사는 글로벌 신약 경쟁력을 제고하고 지속적인 성장을 위한 기반을 마련할 것으로 기대됩니다.

4. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향
합병신주 배정 기준일(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」상 병합기준일의 직전 영업일을 의미하며 이하 동일합니다.) 현재 에이치엘비사이언스(주)의 주주명부에 등재 되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 에이치엘비(주) 보통주식 0.0446318주를 발행할 예정입니다. 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 에이치엘비사이언스(주) 보통주는 없으며, 에이치엘비사이언스(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 에이치엘비사이언스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비사이언스(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

 합병회사인 에이치엘비(주)는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 지속 가능한 성장을 이룰  수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 에이치엘비(주)는 이번 합병으로 에이치엘비사이언스(주)가 보유한 신약 파이프라인을 확보한 이후, 합병회사가 보유한 임상 인프라, 글로벌 네트워크 등을 활용해 해당 파이프라인의 임상을 가속하고, 해당 파이프라인의 밸류를 회사의 가치에 반영함으로써 주주가치가 제고될 것으로 판단하고 있습니다. 기존 피합병회사 에이치엘비사이언스(주)의 주주 또한 임상 단계 진전 이후 라이센스 아웃 계약 체결 단계에 진입할 때 대외인지도와 협상력에서 보다 경쟁력을 가진 합병회사 에이치엘비(주)의 주도로 진행함으로써 수익성을 극대화할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이렇듯 합병회사는 기업가치를 지속적으로 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "갑"이라 한다)와 서울특별시 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동)에 본점을 둔 에이치엘비사이언스 주식회사(이하 "을"이라 한다. 이하 "갑"과 "을"을 개별적으로 "당사자", 총칭하여 "당사자들"이라 한다)는 효율적 조직 운영 및 경영효율성 증대를 통해 각 사 주주 및 사원의 이익을 제고하기 위하여 합병(이하 "본건 합병"이라 한다)을 하기로 상호 합의하고, 다음과 같이 합병계약(이하 "본 계약"이라 한다)를 체결한다.

(중략)

제12조 (합병의 선행조건)
본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 당사자들의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 각 당사자들은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.
(i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 각 당사자의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.
(ii) 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.
(iii) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 각 당사자의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제13조 (계약의 효력발생 및 해제)
13.1. 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.
(i) 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
(ii) "갑" 또는 "을"이 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우("갑"이 제5.1조에 따라 본건 합병의 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 승인결의를 얻지 못하는 경우를 포함한다)
(iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우
(iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

13.2. 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
(i) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
(ii) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
(iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13.2조, 제15조 내지 제17조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

제17조 (기타)
(중략)
17.3. 법률이나 이와 유사한 규정 또는 법원의 판결 등에 의하여 본 계약의 일부 조항이 무효가 될 경우에도 본 계약의 나머지 조항은 유효하다.