교보증권(주) 유상증자결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당
* 10. 신주의 배당기산일 : 매년 1월 1일 (발행연도의 경우 발행일)
* 11. 신주권교부예정일 : 예탁원등 관계 기관들의 일정상 늦춰질 수 있음

(1) 신주의 발행가액

금번 발행 예정인 기명식 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다.
본건 우선주의 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자발행가액 결정)에 따라 기준주가(본건 주식의 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 회사 보통주식의(i) 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가격과(ii) 최근일가중산술평균주가중낮은가격)대비 할증률 200% 적용 하였습니다.

* 출처: 한국거래소(https://www.krx.co.kr)

(2) 의결권 및 신주배정 등에 관한 사항

1) 본건 주식은 의결권이 없는 종류주식으로 한다.  

2) 회사가 주주배정의 방식으로 신주를 발행하는 경우 본건 주식의 주주들은 (i) 무상증자의 경우 본건 주식과 같은 종류의 종류주식으로, (ii) 유상증자 및 주식배당의 경우 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 배정받을 권리를 보유한다.

3) 회사가 주식의 병합·분할·소각 또는 회사의 합병·분할로 인한 주식의 배정을 할 경우 본건 주식의 주주와 보통주식의 주주에 대해서 그 비율 등 조건에 관하여 동일한 조건을 적용하되, 본건 주식의 주주에게는 본건 주식과 같은 종류의 종류주식으로 배정한다.

(3) 우선권에 관한 사항

1) 본건 주식은 이익배당에 관하여 비참가적, 누적적 우선주로서, 본건 주식의 주주는 배당이 실시되고 남은 이익이 있을 때 참가하여 배당받을 수 없고(비참가적), 본건 주식을 보유하는 동안 우선배당률에 따른 배당을 누적적으로 우선 배당받는다.(회계연도의 법률상 배당가능이익 범위 내에서 본건 주식에 대하여 누적된 금액을 포함하여 우선적 배당이 전액 결의되고 지급된 이후에 법률상 배당가능이익 범위 내에서 보통주식에 대한 배당이 결의될 수 있음) (누적적).
2) 매 회계연도에 관한 배당 결의가 있을 시 이익배당에 관한 우선배당률은 다음에
정하는 바와 같다.
① 본건 주식의 납입기일(2026.10.30.)로부터 3년이 되는 날의 직전일까지(당일 포함)의 우선배당률: 연 5.993%
② 본건 주식의 납입기일로부터 3년이 되는 날부터(당일 포함) 적용될 우선배당률: 본건 주식의 납입기일로부터 3년이 되는 날부터 위 제1호에 따라 산정된 기존 우선배당률에
1.5%p를 가산한 우선배당률을 적용하고, 이후 매 1년이 경과하는 날마다 직전 적용되던 우선배당률에 1.5%p를 가산하여 우선배당률을 적용한다. (예를 들어, 2029.10.30.(당일 포함)부터 2030.10.29.까지의 기간에 대하여는 7.493%, 2030.10.30.(당일 포함)부터 2031.10.29.까지의 기간에 대하여는 8.993%의 우선배당률을 적용한다.)
③ 신용등급 하락에 따른 우선배당률 조정: 본건 주식의 납입기일 이후 회사가 신종자본증권(「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 등 관련 법령상 자기자본으로 인정되는 영구채, 조건부자본증권 등 채무증권을 의미하며, 이하 같다)을 발행하고, 이를 사유로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 신용평가회사 중 어느 하나 이상이 본건 주식에 대한 신용등급(본건 주식에 대한 별도의 신용등급이 없는 경우 본건 주식을 기초자산으로 하여 발행된 유동화증권(이하 "본건 유동화증권")의 신용등급을 말하며, 본건 유동화증권이 복수인 경우 그 중 어느 하나의 신용등급을 말함)을 본건 주식의 납입기일 당시(본건 유동화증권의 경우 그 최초 발행일 당시)의 신용등급보다 하향 조정하는 경우(이하 " 신용등급하락사유"), 신용등급하락사유가 발생한 날(해당 신용평가회사가 하향 조정된 신용등급을 공시한 날을 의미하며, 이하 " 신용등급하락일")로부터 그 당시 ① 또는 ②
에 따라 적용되는 우선배당률에 0.40%p를 가산한 우선배당률을 적용한다. 명확히 하기 위하여 부연하면, (i) 신용등급하락일 이후 ②에 따라 우선배당률이 변경되는 경우에도 본
호에 따른 0.40%p 가산은 그와 별도로 적용되고, (ii) 신용등급하락일이 속한 기간에 대한 우선배당금의 경우 신용등급하락일의 전일까지는 가산 전 우선배당률을, 신용등급하락일부터는 가산 후 우선배당률을 각 경과일수에 따라 일할계산하여 적용한다.
3) 회사는 상법 및 기타 관련 법령에 따라 계산되는 배당가능이익의 범위 내에서 주주총회 결의를 거쳐, 다음의 계산식에 따라 산정된 본건 주식에 대한 배당금을 지급한다.

4) 본건 주식에 대한 배당은 현금으로 한다.

5) 본 조의 다른 정함에도 불구하고 중간배당의 경우 그 지급 여부를 회사에서 임의로 결정할 수 있다(명확히 하자면, 본건 주식에 대하여 중간배당을 실시하지 않는 경우에도, 회사의 재량으로 보통주식 및 다른 종류주식에 대하여 중간배당을 실시할 수 있다).

(4) 상환권에 관한 사항

1) 회사는 본 조에서 정한 바에 따라 투자자에 대하여 본건 주식을 상환할 수 있는 권리(이하 "상환권")를 가진다. 회사가 본건 주식의 일부에 관하여 상환권을 행사하는 경우, 본건 주식의 주주들이 보유하고 있는 본건 주식의 비율에 따라 안분비례하여 상환한다(소수점 이하 주식 수는 회사의 재량으로 조정 가능).

2) 상환권의 행사기간 및 상환가능일

회사는 본건 주식의 납입기일(2026.10.30.)로부터 3년이 되는 날(2029.10.30. 당일 포함)부터 존속기한(2046.10.30.)까지의 기간(이하 "상환권 행사기간") 범위에서, 본건 주식의 납입기일(2026.10.30.)로부터 3년이 되는 날(2029.10.30. 당일 포함) 및 그로부터 매 6개월이 되는 날(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미하고, 이하 "상환가능일")에 본건 주식의 전부 또는 일부를 상환할 권리를 가진다. 다만, 상환권 행사기간이 만료되었음에도 불구하고 본건 주식이 아직 상환되지 못한 경우 또는 본건 주식에 대한 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우엔 각각 그 상환이 완료되거나 우선적 배당이 완료될 때까지 상환권 행사기간은 연장된다.

3) 본건 주식의1주당 상환가액은 관련 법령과 정관상 허용되는 범위 내에서 다음 금액의 합계액(a + b)으로 한다(단, 총 상환가액의 경우 원 단위 미만은 절사한다).

4) 상환권의 행사 절차

① 상환권의 행사는 투자자에 대하여 상환하고자 하는 상환가능일의 30일 전부터 2주 전까지 상환의 서면 통지(이하  "상환통지서")로써 한다. 단, 회사가 투자자에게 본 목에 따라 상환통지서를 발송하였으나 소재불명 등으로 반송된 때에는 회사 정관에서 정한 공고방법에 따른 상환의 공고(이하  "상환공고")로써 그 공고일에 투자자에 대한 상환통지가 도달된 것으로 간주한다.

② 상환통지서 또는 상환공고에는 주주의 성명, 상환 대상주식의 종류와 수, 상환가능일 중 상환하고자 하는 날짜(상환권을 행사한 날로부터 30일 이내의 날이어야 하며,
이하 "상환예정일")를 기재하여야 한다.

③ 회사가 본건 주식을 일부 상환하는 경우 최소 금 일백억(10,000,000,000)원 이상,
금일백억(10,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 주식 수로 한다(소수점 이하 주식수는 회사의 재량으로 조정 가능).

④ 상환권 행사의 효력은 상환통지서가 투자자에게 도달한 날 또는 상환공고일에 발생한다. 상환권의 행사가 효력을 발생하게 되면, 투자자는 상환예정일에 상환가액에 상응하는 수량의 대상주식의 주권(단, 주권 분실 등의 경우에는 제권판결의 정본)을 회사에 교부 또는 계좌 대체 등 주권 교부에 상응하는 절차를 취하여야 하고, 회사는 이와 동시 이행으로 상법 및 기타 관련 법령에 따라 계산되는 배당가능이익을 상환재원으로 하여 본 조 제2호에서 정한 바에 따른 상환가액을 그 상환예정일에 투자자에게 현금으로 지급한다.

(5) 전환권에 관한 사항

1) 투자자는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 추가 대가의 지급 없이 본건 주식을 아래의 전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다.

① 전환비율 및 전환주식의 수: 전환비율은 본건 주식의 주당 발행가액을 전환 당시의 유효한 전환가액으로 나누어 결정된 수이다. 전환권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식(전환으로 인하여 발행되는 보통주식)의 수로 한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고, 아래 ② 및 ③의 전환가액의 조정에 따라 전환비율이 조정될 수 있다.

② 전환가액: 최초의 전환가액은 본건 주식의 주당 발행가액으로 한다. 전환가액은
아래 ⑥에 기재된 바에 따라 조정될 수 있으나, 제6호에 따라 계산된 조정 전환가액이 액면금액 미만인 경우 액면금액을 조정 전환가액으로 한다.

③ 전환청구기간: 본건 주식은 그 납입기일로부터 3년 6개월이 경과한 날(2030.4.30., 당일 포함)로부터 존속기한(2046.10.30.)으로부터 1개월 전 날(2046.9.30.)까지의 기간 중, 본건 주식의 납입기일(2026.10.30.)로부터 3년 6개월이 되는 날(2030.4.30. 당일 포함) 및 그로부터 매 6개월이 되는 날(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로서, 매 상환가능일과 같은 날을 의미함) 본건 주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다. 단, "(4)상환권에 관한 사항"과 본 조의 전환권이 모두(동시에 또는 순차적으로) 행사된 경우 상환권이 우선하며, "(4)상환권에 관한 사항"에서 정한 바에 따라 상환권 행사의 효력이 발생한 경우 상환통지서에 기재된 상환예정일까지 상환 대상주식에 관한 투자자의 전환청구는 금지되고 해당 기간은 전환청구기간에서 제외된다.

④ 전환의 절차: 투자자는 본건 주식을 보통주식으로 전환하고자 하는 경우, 전자증권법 등에 따라 투자자의 계좌관리기관에 전환권의 행사를 신청하고 계좌관리기관으로 하여금 투자자가 전환권의 행사를 신청한 전환청구일 오후 2시까지 소정의 전환청구서를 한국예탁결제원에 제출하도록 하여 한국예탁결제원으로 하여금 전환권을 행사하도록 하여야 한다.

투자자가 한국예탁결제원을 통하여 회사에 대하여 전환권을 행사한 경우 회사는 전환권의 행사일로부터 15영업일 이내에 전자증권법에 따라 전환권이 행사된 본건 주식에 대하여 발행하는 보통주식의 신규 전자등록을 완료하여야 한다. 본건 주식의 전환에 있어 보통주식의 단주는 발행하지 아니하며, 회사는 단주대금을 전자증권법에 따라 전환권의 행사일이 속하는 다음달 20일에 지급되도록 하여야 한다. 다만, 회사의 책임 없는 사유로 15영업일 이내에 위와 같은 전환주식 등록 절차를 완료하지 못할 경우 그 기한은 해당 사유가 해소될 때까지 연장된다.

⑤ 전환의 효력발생: 투자자가 전환을 위하여 위 ④에 따라 전환청구서를 한국예탁결제원을 통하여 회사에 제출하여 전환청구서가 회사에 도달한 날에 전환의 효력이 발생하고, 본건 주식의 전환에 따라 보통주식을 수령할 권한이 있는 자는 모든 경우에 있어서 위 전환일 현재 해당 보통주식의 등록된 주주로 간주된다.

⑥ 전환가액의 조정: 관련법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 주식의 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정된다.

가. 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정되고, 회사의 보통주식을 분할 또는 병합하였으나 본건 주식은 분할 또는 병합되지 않은 경우, 전환가액은 그 분할 및 병합의 비율에 비례하여 조정된다.

나. 회사가 분할, 합병, 분할합병, 감자 또는 그에 준하여 본건 주식이 보통주식으로 전환되면 발행되는 보통주식의 수에 영향을 미치는 사유가 발생하는 경우 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 본건 주식의 주주가 받을 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정한다.

다. 본건 주식의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원미만 단위는 절사).

라. 회사가 발행일 이후 보통주식의 시가를 하회하는 발행가액(전환사채, 전환우선주, 상환전환우선주, 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 보통주식이 발행되는 경우 그 전환가액 또는 행사가액을 의미함. 이하 본 목에서 같음)으로 유상증자를 하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채를 발행하는 경우에는 아래의 산식으로 전환가액이 조정된다(원미만 단위는 절사). 단, 주식매수선택권의 부여 및 부여된 주식매수선택권의 행사에 따른 신주 발행의 경우에는 예외로 한다.

위 산식을 적용함에 있어, 본건 주식의 전환으로 발행될 수 있는 보통주식은 모두 전환되어 발행되어 있는 것으로 간주하고, 신주 발행이 아닌 전환사채, 신주인수권부사채 등 신주인수권을 부여하는 증권을 발행할 경우에는 그 권리행사에 따라 회사가 발행하여야 할 최대수의 주식을 발행한 것으로 전제함. 위 산식을 적용함에 있어, 발행시점의 보통주식의 주당 시가라 함은 발행일의 종가를 의미함.

⑦ 전환 시 발행될 주식을 위한 수권자본의 확보 : 회사는 기 발행된 모든 본건 주식의 전환이 이루어지는 경우 동 전환에 따라 보통주식을 발행하는데 충분하도록 미발행 수권 보통주식의 수를 확보하고 유지한다. 그리고 미발행 수권 보통주식의 수가 기 발행된 모든 본건 주식의 전환을 실행하는 데 충분하지 않을 경우, 회사는 정관 변경 등 그러한 전환에 충분하도록 미발행 수권 보통주식의 수를 증가시키는데 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.
⑧ 존속기한 만료 시 보통주식 전환에 관한 사항: 본건 주식이 존속기한(만기일) 내에 보통주식으로 전환되지 아니한 경우, 본 계약에서 정한 우선권, 상환권, 전환권과 상충하지 않는 한 존속기한(만기일) 다음날 별도의 절차 없이 보통주식으로 자동 전환된다. 이 때, 존속기한(만기일) 만료 시까지 본건 주식이 아직 상환이 완료되지 아니한 경우 또는 본건 주식에 대한 배당금 지급결의가 있었음에도 지급되지 아니한 배당액이 있는 경우에는 각각 그 상환 또는 지급이 완료될 때까지 존속기한이 연장된다.  

⑨ 미지급 배당금 : 본건 주식의 전환 청구시점까지 지급되지 않은 누적 배당금은 별도로 지급하지 않는다.

(6) 주식양도의 제한

1) 투자자는 본건 주식의 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 본건 주식을 의무보유하기로 한다. 회사는 본건 주식에 대한 주권의 발행 및 한국예탁결제원과의 의무보유계약의 체결 등 필요한 절차를 진행하며, 투자자는 이에 협력한다.

2) 투자자는 본건 주식을 처분하고자 하는 경우, 그 처분 예정 사실, 처분 거래조건, 처분 상대방 및 그 통지처 등 본건 주식의 처분과 관련한 내용을 회사에 사전 통지하여야 한다.

3) 투자자는 위 "2)"에 따라 본건 주식을 처분할 경우 본건 주식을 양수하는 자로 하여금 본 계약에 따른 권리의무 일체를 승계하도록 하여야 한다.

(7) 주금납입처 : 하나은행 금융기관영업팀

(8) 기타

1) 상환전환우선주의 발행, 전환 및 상환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 인수계약서에 따릅니다.
2) 상기 일정은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.
3) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주 전량에 대하여 의무보호예수일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수될 예정입니다.
4) "전환에 따라 발행할 주식"의 주식총수 대비 비율은 [본 증권의 발행예정 의결권 있는 주식수(7,560,291주)/(전환주식 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수(113,962,961주) + 금번 발행예정 의결권 있는 주식수(총 11,340,436주))] 를 기준으로 기입되었습니다.
5) 본 증권의 "발행가액"은 원단위미만 절상하였습니다.


(9) 기타주식에 관한 사항 중 정관의 근거 세부사항

1) 제7조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 하고 의결권의 배제 또는 제한에 관한 종류주식의 발행주식의 수는 발행주식 총수의 2분의 1 범위내로 한다.

2) 제8조의 4 (종류주식의 수와 내용④)

① 이 회사가 발행할 4종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하고, 이사회의 결의로 발행한다. 4종 종류주식은 이익으로 소각하는 것으로 하고, 보통주식으로 전환할 권리가 부여되어 있다.

② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 미배당시 의결권의 부활, 신주발행시 배정되는 주식의 종류 및 배정비율에 대해서는 제8조 제2항부터 제6항을 준용한다. 단, 제8조의 3 제3항 제1호 단서에 의한 전환비율 조정이 있는 경우 유상증자 및 주식배당은 조정된 그 당시의 전환비율에 따른다.

③ 종류주식의 전환은 제8조의 3 제3항을 준용한다.

④ 종류주식의 상환은 제8조의 2 제3항 또는 제4항을 준용한다.

⑤ 종류주식에 대하여 전환권 행사와 상환권 행사 간에 상호 우선순위는 이사회 결의로 정한다.

주1) 상기 '세부내역'과 '연도별 사용 예정 금액'은 회사의 경영환경, 대내외 경제 상황 및 당사의 자금 사정에 따라 변동될 수 있습니다.