피에스케이홀딩스(주) (정정)회사합병 결정

코스닥시장 상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(경기도 화성시 소재)가 주권 비상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(경기도 평택시 소재)를 흡수합병합니다.

- 존속회사(합병법인): 피에스케이홀딩스 주식회사 (경기도화성시 소재 코스닥시장 상장법인)

- 소멸회사(피합병법인): 피에스케이홀딩스 주식회사 (경기도 평택시 소재 주권 비상장법인)

※ 합병 후 존속회사의 상호: 피에스케이홀딩스 주식회사

(1) 반도체 후공정 장비 사업분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화

(2) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화

(3) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대

(4) 주주와 사회에 대한 책임 구현

(5) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화

(6) 종업원 자긍심 고취

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)의 최대주주는 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)로, 합병법인의 지분 32.14%를 보유하고 있습니다. 피합병회사인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)의 최대주주는 49.94%를 보유한 박경수이며, 특수관계인 지분 포함시 100%입니다.

따라서 본건 합병 완료시 합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)의 최대주주는 박경수로 변경되며, 지분율은 37.05%가 됩니다. 합병 후 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)는 해산할 예정이며, 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)는 합병 후에도 존속법인으로 계속 남아 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)의 모든 지위를 승계할 계획입니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)는 본건 합병을 통해 반도체 후공정 장비 사업 분야의 제품 확대와 기술개발, 제조, 마케팅, 장비 판매 후 유지보수 등 전 분야의 시너지 효과를 극대화하여, 강화된 기업의 제반 역량과 경쟁력을 바탕으로 반도체 후공정 장비 분야를 집중 육성하여, 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다.

또한, 본건 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 재고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

현재 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)는 반도체 후공정 Descum 장비가 주력 제품이고 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)의 주력 제품 또한 반도체 후공정 Reflow 장비이므로, 고객이 동일하지만, 법인이 다른 만큼 각기 다른 영업조직과 유지보수 기술서비스 조직을 두고 동일한 고객을 대상으로 영업활동 및 기술서비스 활동을 전개하고 있습니다.

본 합병을 통해 차세대 반도체 패키징 장비 기술개발과 영업조직, 기술서비스 조직 통합 및 영업력 확대를 통해 시너지 효과를 극대화하여 지속적으로 국내외 고객사를 확대할 것이며, 효율적인 조직운영을 통해 고객만족 증대와 원가경쟁력 확보 등 회사의 사업 경쟁력은 한층 더 강화될 것입니다.

가. 합병법인의 합병가액

 주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가로 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.
 다만, 주권상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(상장)의 기준시가는 자산가치보다낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병법인이 영위할 영업의 불확실성 및 합병법인이 보유한 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치로 합병비율을 평가할 경우 각 합병당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어렵다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병회사의 합병가액으로 산정하였습니다.

A. 기준시가 : 7,137원
B. 자산가치 : 15,470원
C. 합병가액 : 7,137원

 합병법인의 기준시가는 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 9월 5일)과 합병계약을 체결한날(2019년 9월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 9월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 1개월 가중평균 종가(2019.08.5~2019.9.4) : 7081원
B. 1주일 가중평균 종가(2019.8.29~2019.9.4) : 7,131원
C. 최근일 종가(2019.09.04) : 7,200원
D. 산술평균 종가([A+B+C]÷3) : 7,137원
E. 할증(할인)율 : -
F. 기준주가(D×[1±E]) : 7,137원
주) 최종일의 주가는 기산일 전 최근 영업일인 2019년 09월 04일주가입니다.

합병법인의 1주당 자산가치는「증권의발행및공시등에관한규정시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2018년  12월 31일 현재 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였으며, 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 최근사업연도말 자본총계 : 271,020,354,008원
B. 차감항목 : 187,691,509,426원
C. 가산항목 : 2,788,150,438원
D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C) : 86,116,995,020원
E. 분석기준일 현재 발행주식수 : 5,566, 584주
F. 1주당 주식가액(F=D÷E) : 15,470원

나. 피합병법인 합병가액

 피합병법인의 합병가액은 「증권의발행및공시등에관한규정시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

a. 자산가치: 1,501,312원
b. 수익가치: 2,804,529원

본질가치[(a×1+ b×1.5)÷2.5] : 2,283,242원

합병가액: 2,283,242원 (상대가치가 없을 경우 본질가치)

다. 산출결과

 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 7,137원(주당 액면가액500원)과 2,283,242원(주당액면가액10,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 319.9162113으로 산정되었습니다.

라. 투자자보호를 위해 필요한 사항

외부평가기관인 삼덕회계법인은 합병법인의 합병가액을 산정함에 있어 합병법인의 기준시가 (7,137원)와 자산가치(15,470원)의 차이가 존재함에도 불구하고 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 형성된 시가가 합병법인의 실질가치를 적절하게 반영하고 있는 것으로 판단하여 기준시가를 합병가액으로 산정하였고, 당사도 이를 기준으로 이사회에서 합병계약 체결을 승인하였습니다.

이로 인해 합병 완료시 최대주주 등을 제외한 합병법인 주주의 지분율은 합병 전 기준 63.5%에서 합병 신주 교부 후 기준으로는 16.4%로 지분 희석이 발생됩니다.

그러나 당사는 본건 합병을 통해 반도체 후공정 장비사업부의 제품 확대, 기술 개발/제조/마케팅 /유지보수 등의 시너지 효과를 극대화하여 향후 매출 및 이익을 증대시켜 회사 경쟁력을 제고하고 주주가치를 극대화 하고자 합니다. 재무적인 측면에서도 합병으로 인해 승계되는 자회사(코스닥상장법인 피에스케이 지분 등) 지분 가치, 현금성 자산 증가 등을 기반으로 합병 후 통합법인의 재무구조에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. 또한 기존의 복층 지배구조에서 탈피하여 지배구조 단순화로 투명하고 안정적인 경영권 유지 기반이 마련되며, 향후에도 적극적인 공시 및 IR 활동, 지속적인 배당 정책 실시 등을 통해 투자자 보호 및 이익 극대화를 위한 정책을 지속적으로 시행할 계획입니다.

 그럼에도 불구하고 합병에 반대하는 주주는 일정 요건 충족시 주식매수청구 행사가 가능하며, 주주총회 의결시 반대 의사를 표시할 수 있으고 반대 주주가 일정 규모 이상일경우 주주총회에서 부결될 수 있습니다.

피에스케이홀딩스 주식회사

반도체 장비 제조 및 판매

(1) 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)의 경우

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명할 수 있고, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다.  

위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

(2)피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)의 경우

상법 제522조의3에 따라 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

(1) 반대의사 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 다만, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 바로 반대의사표시를 하면 됩니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁·보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 이 경우 위 실질주주들의 주식을 한국예탁결제원에 예탁한 증권회사는 관련규정상 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 하는바, 실무상 실질주주들은 그 종료일 2영업일 전까지 증권회사에 주식매수를 신청해야 합니다. 다만, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 위 종료일 전 영업일까지 한국예탁결제원에 바로 신청하면 됩니다. 한국예탁결제원에서는 그 종료일에 실질주주를 대신하여 회사에 주식매수를 청구합니다.

(3) 주식매수청구기간

- 시작일: 2019년 12월 23일

- 종료일: 2020년 01월 13일

(4) 접수장소

(가) 주주명부에 등재된 주주

 - 피에스케이홀딩스 주식회사(합병법인, 코스닥 상장법인):  

    경기도 화성시 삼성1로 4길 48(석우동)

 - 피에스케이홀딩스 주식회사(피합병법인, 주권 비상장 법인):     경기도 평택시 산단로15번길 28-11(모곡동)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주:

- 해당 증권회사

(1) 지급예정시기

- 피에스케이홀딩스 주식회사(합병법인, 코스닥 상장법인): 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 피에스케이홀딩스 주식회사(피합병법인, 주권 비상장법인): 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 지급방법

- 명부주주에 등재된 주주: 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

제15조 (계약의 해제, 손해배상)

① 당사자들이 해제에 관하여 서면으로 합의한 경우에 합의에서 정한 내용 및 방법에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② “갑”이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이 200억원을 초과함으로써 “갑”의 자금부담이 예상보다 클 때에는 “갑”의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 다음 각호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제10조 및 제11조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제9조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

④ 천재지변, 법령, 정부기관의 조치 기타 불가항력적인 사유로 인하여 본 계약의 이행이 불가능해지거나 불법화되는 경우에 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

⑤ 본 계약이 해제된 경우에, 각 당사자는 상법 등 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 원상회복의무를 부담하며, 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

성 명

관 계

주식의 종류

합병 전

합병 후

피에스케이홀딩스 주식회사
(합병법인, 코스닥 상장법인)
소유주식수 및 지분율

피에스케이홀딩스 주식회사
(피합병법인, 주권 비상장법인)
소유주식수 및 지분율

피에스케이홀딩스 주식회사의
소유주식수 및 지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

피에스케이홀딩스
주식회사 (피합병법인)

최대주주

보통주

32.14%

-

-

-

-

박경수

특수관계인

보통주

-

-

24,970

49.94%

구분

합병 전

합병 후

(추정)

피에스케이홀딩스 주식회사
(합병법인)

피에스케이홀딩스 주식회사
(피합병법인)

유동자산

51,077,992,012

27,920,221,199

78,998,213,211

비유동자산

63,927,844,227

67,296,544,557

131,224,388,784

자산총계

115,005,836,239

95,216,765,756

210,222,601,995

유동부채

20,160,640,221

3,989,623,123

24,150,263,344

비유동부채

3,137,858,834

5,859,926,699

8,997,785,533

부채총계

23,298,499,055

9,849,549,822

33,148,048,877

자본금

2,783,292,000

500,000,000

3,283,292,000

이익잉여금

237,005,312,573

81,465,830,105

318,471,142,678

기타자본항목

0

1,704,065,420

1,704,065,420

자본잉여금

-148,081,267,389

-146,383,946,980

자본총계

91,707,337,184

85,367,215,934

177,074,553,118

부채및자본총계

115,005,836,239

95,216,765,756

210,222,601,995

합병 후 존속회사
(합병법인)

상호

피에스케이홀딩스㈜

소재지

경기도 화성시 삼성1로4길 48(석우동)

대표이사

박경수

법인구분

코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병법인)

상호

피에스케이홀딩스㈜

소재지

경기도 평택시 산단로 15번길 28-11

대표이사

박경수

법인구분

비상장법인

정의

소재지

사업자등록번호

표기

분할전 피에스케이㈜

경기도 화성시

분할전 회사

분할후 존속법인 피에스케이홀딩스㈜

경기도 화성시

합병법인

분할후 신설법인 피에스케이㈜

경기도 화성시

150-88-01336

신설법인

최대주주 피에스케이홀딩스㈜

경기도 평택시

129-81-17534

피합병법인

구분

해당여부

해당할 경우 합병법인의 최대주주명

변경전

변경후

관계

합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년이내에 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 주권상장법인의 최대주주가 되었는지 여부

아니오

-

-

-

합병으로 인하여 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 주권상장법인의 최대주주가 되는지의 여부 (합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말함)

예

피에스케이

홀딩스(주)

(평택시 소재)

박경수

합병대상 주권비상장법인의 최대주주

3. 주권비상장법인의 규모가 당사보다 더 큰지 여부

아니오

구분

자산총계

자본금

매출액

당사

319,834,248,958

10,165,802,000

328,682,009,873

주권비상장법인

116,405,982,415

500,000,000

27,732,928,182

구분

기준

충족여부(O, X)

비고

기업규모

자기자본 30억원 이상(주권비상장법인이 벤처기업인 경우 15억원 이상)

충족

(○)

1,038억원

법인세비용차감전

계속사업이익

있을 것

충족

(○)

240억원

이익규모

①최근사업연도말 현재 자기자본이익율이 100분의 10(주권비상장법인이 벤처기업인 경우 100분의 5) 이상 또는 ②최근 사업연도의 당기순이익이 20억원 (주권비상장법인이 벤처기업인 경우 10억원)이상

충족

(○)

순이익

209억원

자본잠식

없을 것

충족

(○)

자본금 5억원

자기자본 1,038억원

감사의견

적정

충족

(○)

K-IFRS 적정

코스닥시장 상장규정

제6조 제1항 19호의 요건