정 정 신 고 (보고)
| 2018년 12월 19일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 09월 27일
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
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| 2018년 09월 27일 | 주요사항보고서 (회사합병결정) | 최초 제출일 |
| 2018년 12월 19일 | [정정] 주요사항보고서 (회사합병결정) | 1차 정정("파란색 음영")
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| 2018년 12월 19일 | [정정] 주요사항보고서 (회사합병결정) | 2차 정정("붉은색 음영")
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3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
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| ※ 본 '주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항'의 정정사항은 '굵은 붉은색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.
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| ※ 합병계약 해지에 관한 사항 | 해지 사유 오기로 인한 내용 정정 | ※ 합병계약 해지에 관한 사항 피에스케이 주식회사 분할존속법인과 주권 비상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사와의 합병 진행과정에서 관계기관과의 협의 중 불가피한 사항이 발생되어 합병절차를 더 이상 진행할 수 없어 합병계약을 해제하고 이에 합병이 취소되었음을 알려드립니다. 이에 따라 향후 예정된 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다. |
※ 합병계약 해제에 관한 사항 피에스케이 주식회사의 분할존속법인과 주권 비상장법인인 피에스케이홀딩스 주식 회사와의 합병 진행과정에서 주주가치 희석화 등을 최소화하고자 분할존속법인의 상 장 이후 시가를 확인하고 이를 합병가액에 반영하는 것이 바람직하다는 의견이 제기되었습니다. 이에 당사는 내부 논의를 거쳐 2018년 09월 27일 체결한 합병계약을 해제하고 이에 따라 향후 예정된 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 09월 27일 | |
| 회 사 명 : | 피에스케이 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박경수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 삼성1로 48(석우동) | |
| (전 화)031-660-8700 | ||
| (홈페이지)http://www.psk-inc.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 박 형 태 |
| (전 화) 031-660-8700 | ||
회사합병 결정
합병계약 해제에 관한 사항
피에스케이 주식회사의 분할존속법인과 주권 비상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사와의 합병 진행과정에서 주주가치 희석화 등을 최소화하고자 분할존속법인의 상장 이후 시가를 확인하고 이를 합병가액에 반영하는 것이 바람직하다는 의견이 제기되었습니다. 이에 당사는 내부 논의를 거쳐 2018년 09월 27일 체결한 합병계약을 해제하고 이에 따라 향후 예정된 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다.
| 1. 합병방법 |
코스닥시장 상장법인인 피에스케이 주식회사가 영위하는 사업 중에서 이른바 반도체 전공정 장비 사업 부문을 인적분할의 방식으로 하는 분할 후 남은 이른바 반도체 후공정 장비 사업 부문을 주된 사업으로 영위하고 그 상호를 “피에스케이홀딩스 주식회사(가칭, 경기도 화성시 소재 예정)”로 변경하고자 하는 피에스케이 주식회사 분할존속법인이 주권 비상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(경기도 평택시 소재)를 흡수합병합니다. 합병 후 존속회사의 상호: 피에스케이홀딩스 주식회사(가칭) |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 |
(1) 반도체 후공정 장비 사업분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화 (2) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 (3) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대 (4) 주주와 사회에 대한 책임 구현 (5) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화 (6) 종업원 자긍심 고취 |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 |
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 피에스케이 주식회사의 최대주주는 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사로, 합병법인의 지분 32.13%를 보유하고 있습니다. 피합병회사인 피에스케이홀딩스 주식회사의 최대주주는 49.94%를 보유한 박경수이며, 특수관계인 지분 포함시 100%입니다. 따라서 본건 합병 완료시 합병법인인 피에스케이 주식회사 분할존속법인의 최대주주는 박경수로 변경되며, 지분율은 35.39%가 됩니다. 합병 후 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(경기도 평택시 소재)는 해산할 예정이며, 피에스케이 주식회사 분할존속법인은 합병 후에도 존속법인으로 계속 남아 피합병 법인인 피에스케이홀딩스 주식회사의 모든 지위를 승계할 계획입니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 피에스케이 주식회사 분할존속법인은 본건 합병을 통해 반도체 후공정 장비 사업 분야의 제품 확대와 기술개발, 제조, 마케팅, 장비 판매 후 유지보수 등 전 분야의 시너지 효과를 극대화 하여, 강화된 기업의 제반 역량과 경쟁력을 바탕으로 반도체 후공정 장비 분야를 집중 육성하여, 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다. 또한, 본건 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 현재 피에스케이 주식회사 분할존속법인은 반도체 후공정 Descum 장비가 주력 제품이고 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사의 주력 제품 또한 반도체 패키징 Reflow 장비이므로, 고객이 동일하지만, 법인이 다른 만큼 각기 다른 영업조직과 유지보수 기술서비스 조직을 두고 동일한 고객을 대상으로 영업활동 및 기술서비스 활동을 전개하고 있습니다. 본 합병을 통해 차세대 반도체 패키징 장비 기술개발과 영업조직, 기술서비스 조직 통합 및 영업력 확대를 통해 시너지 효과를 극대화 하여 지속적으로 국내외 고객사를 확대할 것이며, 효율적인 조직운영을 통해 고객만족 증대와 원가경쟁력 확보 등 회사의 사업 경쟁력은 한층 더 강화될 것입니다. |
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| 4. 합병비율 | 1:183.7591370= 피에스케이 주식회사 분할존속법인:피에스케이홀딩스 주식회사 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 |
가. 합병법인 합병가액 분석기준일 현재 주가는 분할 전 회사에 대한 주가이며, 이를 합병법인에 대한 "기준주가"로 이용하기 보다는 합병당사법인 간 협의에 따라 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를1과1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치로 합병가액을 산정하는 것이 보다 합리적이라고 판단하여 이를 합병법인의 합병가액으로 적용하였습니다. a. 자산가치: 11,380원
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항에 의한 적정성 평가 | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼덕회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2018년 07월 16일 ~ 2018년 09월 26일 | |||||
| 외부평가 의견 | 적정 | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 7,399,038 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 |
피에스케이홀딩스 주식회사 |
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| 주요사업 |
반도체 장비 제조 및 판매 |
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| 회사와의 관계 | 최대주주 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 |
81,114,066,336 |
자본금 |
500,000,000 |
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| 부채총계 |
7,735,342,568 |
매출액 | 15,900,702,353 | |||
| 자본총계 |
73,378,723,768 |
당기순이익 | 3,676,303,203 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 |
한영회계법인 |
감사의견 |
적정 |
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| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2018년 09월 27일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2018년 12월 21일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2018년 12월 24일 | ||||
| 종료일 | 2018년 12월 31일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2019년 01월 09일 | ||||
| 종료일 | 2019년 01월 23일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2019년 01월 24일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2019년 01월 24일 | ||||
| 종료일 | 2019년 02월 13일 | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2019년 01월 25일 | ||||
| 종료일 | 2019년 02월 26일 | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2019년 02월 25일 | ||||
| 종료일 | 2019년 03월 24일 | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2019년 01월 25일 | ||||
| 종료일 | 2019년 02월 26일 | |||||
| 합병기일 | 2019년 02월 28일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2019년 03월 04일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2019년 03월 11일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2019년 03월 22일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2019년 03월 25일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 예 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 예 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 |
(1) 피에스케이 주식회사의 경우 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명할 수 있고, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (2)피에스케이홀딩스 주식회사의 경우 상법 제522조의3에 따라 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. |
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| 매수예정가격 | 19,040 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 |
(1) 반대의사 통지방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 다만, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 바로 반대의사표시를 하면 됩니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. (2) 매수청구 방법 상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁·보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 이 경우 위 실질주주들의 주식을 한국예탁결제원에 예탁한 증권회사는 관련규정상 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 하는바, 실무상 실질주주들은 그 종료일 2영업일 전까지 증권회사에 주식매수를 신청해야 합니다. 다만, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 위 종료일 전 영업일까지 한국예탁결제원에 바로 신청하면 됩니다. 한국예탁결제원에서는 그 종료일에 실질주주를 대신하여 회사에 주식매수를 청구합니다. (3) 주식매수청구기간 - 시작일: 2019년 1월 24일 - 종료일: 2019년 2월 13일 (4) 접수장소 (가) 주주명부에 등재된 주주 - 피에스케이 주식회사: 경기도 화성시 삼성1로 4길 48(석우동) - 피에스케이홀딩스 주식회사 : 경기도 평택시 산단로15번길 28-11(모곡동) (나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: - 해당 증권회사 |
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| 지급예정시기, 지급방법 |
(1) 지급예정시기 - 피에스케이 주식회사: 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. - 피에스케이홀딩스 주식회사: 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다. (2) 지급방법 - 명부주주에 등재된 주주: 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한"주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. | |||||
| 계약에 미치는 효력 | 피에스케이 주식회사가 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이 300억원을 초과함으로써 피에스케이 주식회사의 자금부담이 예상보다 클 때에는 피에스케이 주식회사의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 해제할 수 있습니다. | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2018년 09월 27일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병으로 소멸회사인 피에스케이홀딩스 주식회사의 주주들에게 교부되는 합병신주 및 이에 갈음하여 교부되는 존속회사인 피에스케이 주식회사 분할존속법인의 자기주식은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조에 따라 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정입니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
(2) 합병회사와 피합병회사가 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.
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제16조 (계약의 해제, 손해배상) ① 당사자들이 해제에 관하여 서면으로 합의한 경우에 합의에서 정한 내용 및 방법에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. ② “갑”이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이 300억원을 초과함으로써 “갑”의 자금부담이 예상보다 클 때에는 “갑”의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 다음 각호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. 1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때 2. 어느 한 당사자가 제11조 및 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때 3. 제10조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때 ④ 천재지변, 법령, 정부기관의 조치 기타 불가항력적인 사유로 인하여 본 계약의 이행이 불가능해지거나 불법화되는 경우에 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. ⑤ 본 계약이 해제된 경우에, 각 당사자는 상법 등 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 원상회복의무를 부담하며, 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다. |
주1) 상기 계약서 상의 “갑”은 피에스케이 주식회사를, “을”은 피에스케이홀딩스 주식회사를 각 의미합니다.
주2) 상기 계약서 제10조 소정의 선행조건 중에는 본 합병계약과 동시에 진행되는 피에스케이 주식회사가 영위하는 사업 중에서 이른바 반도체 전공정 장비 사업 부문을 인적분할의 방식으로 하는 분할의 완료가 포함되어 있습니다.
(3) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 소멸회사인 피에스케이홀딩스 주식회사의 주주에게 합병비율에 따라 교부할 피에스케이 주식회사 분할존속법인 주식 9,187,957주에서 합병신주에 갈음하여 이전할 자기주식의 수 1,788,919주를 제외한 숫자입니다.
(4) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2017년 12월 31일 별도재무제표(K-IFRS) 기준으로 작성되었습니다.
(5) 상기 '10. 합병일정'은 현재의 예상 일정으로 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있으며, 또한, 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
(6) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
(7) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.
(8) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
(9) 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주는 피에스케이홀딩스 주식회사에서 박경수로 변경 될 예정입니다. 합병 시 코스닥시장 상장 법인의 최대주주가 변경되는 경우 코스닥시장 상장규정 제19조에 따라 우회상장에 해당하며, 한국거래소의 우회상장 심사를 받아야 합니다. 피에스케이 주식회사는 동 주요사항보고서 제출일인 2018년 9월 27일 한국거래소에 우회상장보고서를 제출할 예정이며, 한국거래소는 우회상장에 관한 심사를 진행합니다. 한국거래소의 우회상장 심사를 통과하지 못할 경우 본 합병은 무산될 수 있습니다.
(10) 회계상 역합병
본 합병은 코스닥시장 상장법인인 피에스케이 주식회사가 영위하는 사업 중에서 이른바 반도체 전공정 장비 사업 부문을 인적분할의 방식으로 하는 분할 후 남은 이른바 반도체 후공정 장비 사업 부문을 주된 사업으로 영위하고 그 상호를 “피에스케이홀딩스 주식회사”로 변경하고자 하는 피에스케이 주식회사의 분할존속법인이 주권 비상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사를 흡수합병 하는 형태이나 합병 후 최대주주는 피에스케이홀딩스 주식회사의 최대주주이므로, 실질적으로 피에스케이홀딩스 주식회사가 위 분할의 존속법인인 피에스케이 주식회사의 분할존속법인을 합병하는 회계상 역합병에 해당합니다.
1) 합병 전, 후 대주주의 지분 변동
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성 명 |
관 계 |
주식의 종류 |
합병 전 |
합병 후 |
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피에스케이 주식회사 소유주식수 및 지분율 |
피에스케이홀딩스 주식회사 소유주식수 및 지분율 |
피에스케이 주식회사의 분할존속법인(“피에스케이홀딩스 주식회사”로 회사명 변경 예정) 소유주식수 및 지분율 |
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주식수 |
지분율 |
주식수 |
지분율 |
주식수 |
지분율 |
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피에스케이홀딩스 주식회사 |
최대주주 |
보통주 |
6,533,917 |
32.13% |
- |
- |
- |
- |
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박경수 |
특수관계인 |
보통주 |
- |
- |
24,970 |
49.94% |
4,588,465 |
35.39% |
주) 합병 후 지분율은 2019. 2월 22일 신주권 교부예정일 기준으로 합병신주 발행예정주식수를 적용하여 산정한 수치이며, 합병을 통해 존속법인인 피에스케이 주식회사의 분할존속법인(“피에스케이홀딩스 주식회사”로 회사명 변경 예정)의 최대주주는 피에스케이홀딩스 주식회사에서 박경수로 변경됩니다.
2) 합병재무제표 작성시 회계처리 방식과 재무·손익에 미치는 영향
(단위: 천원)
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구분 |
합병 전 |
합병 후 (추정) |
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피에스케이 주식회사 |
피에스케이홀딩스 주식회사 |
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유동자산 |
22,313,854 | 18,644,589 | 40,958,443 |
|
비유동자산 |
53,513,437 | 66,547,031 | 120,060,468 |
|
자산총계 |
75,827,291 | 85,191,621 | 161,018,912 |
|
유동부채 |
4,482,050 | 4,113,344 | 8,595,394 |
|
비유동부채 |
790,409 | 5,638,497 | 6,428,906 |
|
부채총계 |
5,272,459 | 9,751,841 | 15,024,300 |
|
자본금 |
2,783,292 | 500,000 | 6,482,811 |
|
이익잉여금 |
58,910,971 | 71,538,394 | 130,449,365 |
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기타자본항목 |
- | 1,704,066 | 1,704,066 |
|
자본잉여금 |
8,860,569 | 1,697,320 | 7,358,370 |
|
자본총계 |
70,554,832 | 75,439,780 | 145,994,612 |
|
부채및자본총계 |
75,827,291 | 85,191,622 | 161,018,913 |
주) 상기 재무상태표는 피에스케이 주식회사의 분할존속회사와 피에스케이홀딩스 주식회사의 2018년 6월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2019년1월 29일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병등에 관한 기본 사항
1)합병의 목적
(1) 합병등의 상대방과 배경
① 합병의 상대방
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합병 후 존속회사 |
상호 |
피에스케이(주) |
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소재지 |
경기도 화성시 삼성1로 4길 48(석우동) |
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대표이사 |
박경수 |
|
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법인구분 |
코스닥시장 상장법인 |
주) 피에스케이(주)는 본 합병계약과 동시에 진행되는 피에스케이(주)가 영위하는 사업 중에서 이른바 반도체 전공정 장비 사업 부문을 인적분할의 방식으로 하는 분할 후 남은 이른바 반도체 후공정 장비 사업 부문을 주된 사업으로 영위하고 그 상호를 “피에스케이홀딩스(주)(가칭)”로 변경할 예정입니다. 이에 따라 합병 후 존속회사의 상호는 “피에스케이홀딩스(주)(가칭)”가 될 예정입니다.
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합병 후 소멸회사 |
상호 |
피에스케이홀딩스(주) |
|
소재지 |
경기도 평택시 산단로 15번길 28-11(모곡동) |
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|
대표이사 |
박경수 |
|
|
법인구분 |
비상장법인 |
② 합병 배경
본 합병은 반도체 후공정 장비 사업분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화하기 위함입니다.
피에스케이(주) 분할존속법인은 본건 합병을 통해 반도체 후공정 장비 사업 분야의 제품 확대와 기술개발, 제조, 마케팅, 장비 판매 후 유지보수 등 전 분야의 시너지 효과를 극대화 하여, 강화된 기업의 제반 역량과 경쟁력을 바탕으로 반도체 후공정 장비 분야를 집중 육성하여, 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다.
또한, 본건 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.
③ 우회상장 해당 여부
합병 후 존속회사인 피에스케이(주) 분할존속법인의 최대주주는 피합병회사 피에스케이홀딩스(주)에서 피합병 법인인 피에스케이홀딩스(주)의 최대주주인 박경수씨로 변경됨에 따라 코스닥시장 상장규정 제19조 및 시행세칙 제19조에 따른 우회상장에 해당합니다. 이에 따라 합병법인인 피에스케이(주)는 2018년 9월 27일 우회상장 심사서류를 제출할 예정입니다
[최대주주 변경등의 여부에 관한 사항]
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구분 |
해당여부 |
해당할 경우 합병법인의 최대주주명 |
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변경전 |
변경후 |
관계 |
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합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년이내에 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 주권상장법인의 최대주주가 되었는지 여부 |
아니오 |
- |
- |
- |
|
합병으로 인하여 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 주권상장법인의 최대주주가 되는지의 여부(합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말함) |
예 |
피에스케이홀딩스(주) |
박경수 |
합병대상 주권비상장법인의 최대주주 |
[주권비상장법인의 규모가 주권상장법인보다 더 큰지 여부에 관한 사항]
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주권비상장법인의 규모가 주권상장법인보다 더 큰지 여부 |
아니요 | ||
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구분 |
자산총계 |
자본금 |
매출액 |
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주권상장법인(합병법인) |
70,650,361,758원 |
2,783,292,000원 |
25,434,868,864원 |
|
주권비상장법인(피합병법인) |
81,114,066,336원 |
500,000,000원 |
15,900,702,353원 |
주1. 주권상장법인(합병법인)은 인적분할 후 존속법인에 해당되며, 상기 재무실적은 분할을 감안한 존속법인의 2017년말 별도 재무제표 기준입니다.
주2. 주권비상장법인의 재무실적은 2017년말 별도 재무제표 기준입니다.
[합병요건 충족에 관한 사항]
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구분 |
기준 |
충족여부(O, X) |
비고 |
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기업규모 |
자기자본 30억원 이상(주권비상장법인이 벤처기업인 경우 15억원 이상) |
O |
2018년 반기 연결재무상태표 기준 |
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법인세비용차감전 계속사업이익 |
있을 것 |
O |
2017년말 연결포괄손익계산서 기준 |
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이익규모 |
①최근사업연도말 현재 자기자본이익율이 100분의 10(주권비상장법인이 벤처기업인 경우 100분의 5) 이상 또는 ②최근 사업연도의 당기순이익이 20억원 (주권비상장법인이 벤처기업인 경우 10억원)이상 |
O |
2017년말 연결포괄손익계산서 기준 당기순이익 13,379,454,185원 |
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자본잠식 |
없을 것 |
O |
자본잠식 없음 |
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감사의견 |
적정 |
O |
2017년 적정 |
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코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 19호의 요건 |
코스닥시장 상장규정 시행세칙에서 정하고 있는 바를 충족할 것 |
향후 심사예정 |
(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 피에스케이(주) 분할존속법인의 최대주주는 피합병법인인 피에스케이홀딩스(주)로, 합병법인의 지분 32.13%를 보유하고 있습니다. 피합병회사인 피에스케이홀딩스(주)의 최대주주는 49.94%를 보유한 박경수이며, 특수관계인 지분 포함시 100%입니다.
본건 합병 완료시 합병법인인 피에스케이(주) 분할존속법인의 최대주주는 박경수로 변경되며, 지분율은 35.39%가 됩니다. 합병 후 피합병법인인 피에스케이홀딩스(주)는 해산할 예정이며, 피에스케이(주) 분할존속법인은 존속법인으로 계속 남아 피에스케이홀딩스(주)의 모든 지위를 승계할 계획입니다.
② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
피에스케이(주) 분할존속법인은 본건 합병을 통해 반도체 후공정 장비 사업 분야의 제품확대와 기술개발, 제조, 마케팅, 장비 판매 후 유지보수 등 전 분야의 시너지 효과를 극대화 하여, 강화된 기업의 제반 역량과 경쟁력을 바탕으로 반도체 후공정 장비 분야를 집중 육성하여, 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다.
또한, 본건 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.
현재 피에스케이(주) 분할존속법인은 반도체 후공정 Descum 장비가 주력 제품이고 피합병법인인 피에스케이홀딩스(주)의 주력 제품 또한 반도체 패키징 Reflow 장비이므로, 고객이 동일하지만, 법인이 다른 만큼 각기 다른 영업조직과 유지보수 기술서비스 조직을 두고 동일한 고객을 대상으로 영업활동 및 기술서비스 활동을 전개하고 있습니다.
본 합병을 통해 차세대 반도체 패키징 장비 기술개발과 영업조직, 기술서비스 조직 통합 및 영업력 확대를 통해 시너지 효과를 극대화 하여 지속적으로 국내외 고객사를 확대할 것이며, 효율적인 조직운영을 통해 고객만족 증대와 원가경쟁력 확보 등 회사의 사업 경쟁력은 한층 더 강화될 것입니다.
(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 피에스케이(주)는 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.
2) 상대방회사의 개요
(1) 회사의 개황
① 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
합병 상대방 회사의 명칭은 "피에스케이홀딩스(주) "이라고 표기합니다. 또한 영문으로는PSKHOLDINGS, INC.라 표기합니다.
② 설립일자
피에스케이홀딩스(주)는 1986년 2월 24일 설립된 반도체 장비 제조 및 판매를 주요 사업목적으로 설립되었으며, 현재 경기도 평택시 산단로15번길 28-11(모곡동)에 소재하고 있습니다.
③ 주요사업의 내용
회사의 주요 제품은 반도체 후공정(패키징 공정)에 사용되는 Fluxless Reflow 장비와 반도체 Wet 공정에 DI Water를 공급하는 DI Water Heating system 장비, Plasma Source로 구분됩니다.
회사의 공시 재무제표 상 매출은 제품, 부품, 용역수수료, 오파수수료, 기타로 구분하고 있으며, 제품 매출은 회사 제품의 설비 매출이며, 부품 매출은 보증기간후의 부품 매출, 용역수수료는 보증기간 후 수리 등 서비스 제공 매출입니다. 오파수수료는 판매수수료 매출이며, 기타 매출은 임대수익 입니다.
회사가 영위하고 있는 주요 사업은 반도체 패키징 공정에 사용되는 Fluxless Reflow 설비를 주력으로, 반도체 전공정(Front-end)의 DI Water Heating System, 반도체 공정 설비의 Plasma Source의 제조 및 판매 입니다.
반도체 제조공정은 크게 웨이퍼를 제조하는 전공정(Front-end)과 제조된 웨이퍼를 가공하여 각각의 반도체 칩을 생산하는 후공정(Back-end)으로 구분됩니다. 전공정은 웨이퍼상에 설계된 회로에 따라 여러 종류의 막을 형성하고 불필요한 부분을 제거하는 과정을 반복하며 전자회로를 형성하는 공정입니다. 후공정은 개별 chip 별로 전기적 신호를 연결하고 형상 가공의 역할을 하는 패키징 공정과 반도체 소자의 전기적 기능을 검사하는 테스트 공정으로 분류됩니다.
회사의 주력 제품인 Fluxless Reflow 설비(GENEVA)는 기존의 Flux를 사용하는 경쟁사의 설비와는 대조적으로 Flux를 사용하지 않고 Reflow 공정을 진행 하기 때문에 친환경적이며, 반도체 패키징 공정에서 Flux Coating 및 Cleaning 공정이 불필요하므로 제조 단가를 절감할 수 있는 혁신적인 설비 입니다. 회사의 GENEVA 장비는 반도체 Package 공정 중의 하나인 Solder Bump Reflow 공정 수행, 또는 반도체 칩을 웨이퍼 위에 붙이는 Chip on Wafer Bonding Reflow 공정에 사용되는 저항가열식 Oven 설비입니다.
회사의 DI Water Heating System(HDW)는 반도체 공정의 메인 설비의 Sub unit으로써, Wet cleaning process, Chemical mixing, Wafer cleaning, 액정 glass기판/hard disk 기판 washing 등 반도체 공정에 쓰이는 DI Water(De-ionized water, 무기염류를 제거한 순수 물, 즉 탈이온수)를 Halogen Lamp에 의해 일정 온도로 가열하는 설비입니다.
회사의 Plasma Source 장치는 관계 회사인 피에스케이㈜가 제조하는 반도체장비의 Process Module에 필요한 파트의 하나입니다. Plasma Source의 역할은 주입된 가스를 방전시켜서 웨이퍼 표면의 PR(Photo Resister)과 같은 Scum을 제거(Descum)하거나 표면처리(Surface treatment)를 하는 것입니다. 경쟁사들의 Plasma Source는 RF Matcher, RF Generator, ICP가 일체형인 반면, 회사의 Source는 각각 분리되어 있는 형태이므로 유지보수가 용이하다는 특징이 있습니다. 또한, Chamber와 Source가 분리형이며, Ceramic applicator의 사용으로 인해 particle의 생성이 타사 제품에 비해 적다는 강점이 있습니다.
회사의 주요사업의 경쟁 상황은 다음과 같습니다. 반도체 후공정 장비는 각 반도체 패키징 업체별로 고유의 생산기술에 맞춰 특화된 제품을 공급해 줄 것을 요구하고 있으며, 이로 인해 요구하는 기술 수준이 반도체 패키징 업체들의 반도체 패키징 기술과 동조화 되는 경향을 보이고 있습니다.
반도체 패키징 장비는 기술적 진입장벽으로 인해 신규업체들의 진입이 쉽지 않은 상황으로 소수의 업체들이 시장을 과점하고 있으며, 개별 회사별로 특화된 기술적 특장점을 기반으로 시장 지위를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.
최근 반도체 Wafer Level Packaging 시장에서의 Reflow 설비는 두가지 측면이 강조되고 있습니다. 하나는 생산성 향상 측면이고 다른 하나는 친환경성을 높이는 측면 입니다. 회사의 Fluxless Reflow 설비인 GENEVA는 Flux 도포 및 Deflux 공정이 불필요함에 따라 낮은 CoO(Cost of Operation)로 경쟁력을 확보하고 있고, Flux 미 사용에 따른 환경 오염을 배제 하였습니다. 이러한 2가지 기조는 반도체 제조사를 중심으로 지속적으로 확대되고 있으므로 반도체 Wafer Level Packaging 시장에서 회사 설비의 점유율은 더욱 확대될 것으로 기대하고 있습니다.
(2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
① 최근 3년간 요약재무정보
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사업연도
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2015년 |
2016년 |
2017년 |
2018년 상반기 |
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(제30기) |
(제31기) |
(제32기) |
(제33기) |
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회계처리 기준 |
K-IFRS |
K-IFRS |