주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 7월 13일 |
|
| 회 사 명 : | (주)비트컴퓨터 | |
| 대 표 이 사 : | 조 현 정 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 서초구 서초대로 74길 33(서초동) | |
| (전 화) 02-3486-1234 | ||
| (홈페이지)http://www.bit.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 윤 중 구 |
| (전 화) 02-3486-1234 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)비트컴퓨터가 (주)자인컴을 흡수합병 -존속회사: (주)비트컴퓨터 -소멸회사: (주)자인컴 |
|||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | -합병을 통하여 인적.물적자원의 효율적인 활용을 통한 경영효율화 -시장 점유율 확대 및 시너지 창출로 인한 기업가치 극대화 |
|||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 -본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)비트컴퓨터는 (주)자인컴의 지분을 100%소유하고 있으며, 합병법인인 (주)비트컴퓨터는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. -본 합병 완료 후 (주)비트컴퓨터의 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과 -본 합병을 통해 경영자원 자원낭비를 줄이고, 인적.물적자원을 효율적으로 활용하여 경영효율화를 통한 기업가치 극대화를 이룰 것으로 예상됩니다. -본 합병을 통해 시장점유율 확대 및 시너지 창출로 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. |
|||||
| 4. 합병비율 | (주)비트컴퓨터 : (주)자인컴 = 1.0000000 : 0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 (주)비트컴퓨터는 피합병법인인 (주)자인컴의 주식을 100%소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0으로 산출하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)자인컴 | ||||
| 주요사업 | 통합의료정보소프트웨어 구축 및 유지보수 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 3,753,892,190 | 자본금 | 170,000,000 | ||
| 부채총계 | 1,409,806,476 | 매출액 | 3,714,369,098 | |||
| 자본총계 | 2,344,085,714 | 당기순이익 | 513,195,668 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2020년 07월 14일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2020년 07월 28일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2020년 07월 29일 | ||||
| 종료일 | 2020년 08월 05일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2020년 07월 28일 | ||||
| 종료일 | 2020년 08월 11일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2020년 08월 13일 | ||||
| 종료일 | 2020년 09월 14일 | |||||
| 합병기일 | 2020년 09월 15일 | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | 2020년 09월 16일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차에 진행됨으로 (주)비트컴퓨터 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2020년 07월 13일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제 527조의 3 제1항에 의해 합병 승인 주주총회를 개최하지 않으며 이사회 결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다.
(2) 본 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본건 합병을 진행할 수 없습니다.
(3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
(4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
-해당사항 없음
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병등에 관한 기본사항
(1) 합병의 목적
가) 합병의 상대방과 배경
1) 합병 당사회사
| 합병 후 존속회사 | 상호 | (주)비트컴퓨터 |
| 소재지 | 서울특별시 서초구 서초대로 74길 33(서초동) | |
| 대표이사 | 조 현 정 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | (주)자인컴 |
| 소재지 | 부산광역시 해운대구 센텀북대로 60, 811호~813호(재송동, 센텀아이에스타워) | |
| 대표이사 | 신 미 향 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
2) 합병 배경
본 합병은 합병법인 (주)비트컴퓨터가 피합병법인인 (주)자인컴을 흡수합병함으로써 경영효율화, 시장 점유율 확대 및 시너지 창출로 인한 기업가치 극대화에 기여하기 위함 입니다.
3) 우회상장 해당 여부
-해당사항 없습니다.
나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일일 현재 (주)비트컴퓨터는 (주)자인컴의 지분을 100%소유하고 있으며, 합병법인인 (주)비트컴퓨터는 본 합병을 함에 있어 신주를발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 합병 완료 후 (주)비트컴퓨터의 최대주주의 변경은 없습니다.
본 합병을 통해 인적.물적자원의 효율적으로 활용하여 통한 경영효율화를 통한 기업가치 극대화를 이루며, 시장점유율 확대 및 시너지 창출로 영업에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.
다) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
(2) 합병등의 형태
가) 합병의 형태
(주)비트컴퓨터는 (주)자인컴을 흡수합병하며, (주)비트컴퓨터는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)자인컴은 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.
나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병법인 (주)자인컴이 합병법인인 (주)비트컴퓨터의 완전 자회사로서, (주)비트컴퓨터가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.
다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 (주)비트컴퓨터는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.
라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(3) 진행경과 및 일정
가) 중요한 진행 경과
2020년 7월 13일 (주)비트컴퓨터는 완전 자회사인 (주)자인컴과 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결할 예정입니다.
나) 합병의 주요일정
| 구 분 | (주)비트컴퓨터 (합병법인) |
(주)자인컴 (피합병법인) |
|
| 이사회 결의일 | 2020년 07월 13일 | 2020년 07월 13일 | |
| 합병 계약일 | 2020년 07월 14일 | 2020년 07월 14일 | |
| 권리주주 확정기준일(주1) | 2020년 07월 28일 | 2020년 07월 28일 | |
| 소규모합병 공고일 | 2020년 07월 28일 | - | |
| 합병반대의사표시 접수기간 | 시작일 | 2020년 07월 28일 | - |
| 종료일 | 2020년 08월 11일 | - | |
| 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주2) |
2020년 08월 12일 | 2020년 08월 12일 | |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2020년 08월 13일 | 2020년 08월 13일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2020년 08월 13일 | 2020년 08월 13일 |
| 종료일 | 2020년 09월 14일 | 2020년 09월 14일 | |
| 합병기일 | 2020년 09월 15일 | 2020년 09월 15일 | |
| 합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일(주3) |
2020년 09월 15일 | 2020년 09월 15일 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2020년 09월 15일 | - | |
| 합병(해산) 등기예정일 | 2020년 09월 16일 | 2020년 09월 16일 | |
| (주1) | 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일입니다. |
| (주2) | 합병법인인 (주)비트컴퓨터는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 (주)자인컴은 간이합병에 해당되어 합병승인을 이사회결의로 갈음합니다. |
| (주3) | 합병법인인 (주)비트컴퓨터는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음합니다. |
다) 증권신고서 제출 여부
| 증권신고서 제출대상 여부 |
제출대상 아님 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
(4) 합병의 성사 조건
본 합병계약은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 합니다.
① 양 당사자는 상법 제527조의 2 및 제527조의 3의 규정에 의하여 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음한다고 보고한 후 이사회에서 본 건 합병에 대한 조건 및 방법에 대한 승인을 받는다.
② 본 합병과 관련하여 관할관청에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없도록 하여야 한다.
③ 합병 당사자들이 본 계약서에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 본 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.
④ 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조정 및 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다
나. 합병가액 및 산출근거
(1) 합병의 합병가액ㆍ비율
합병회사인 (주)비트컴퓨터는 피합병회사인 (주)자인컴의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1.000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.
(2) 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 합병의 요령
(1) 신주의 배정
(주)비트컴퓨터는 (주)자인컴의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)비트컴퓨터가 발행할 신주는 없습니다.
(2) 교부금 등 지급
(주)비트컴퓨터가 본 합병으로 인하여 피합병법인인 (주)자인컴의 주주에게 합병의 대가로서 지급할 교부금 등은 없습니다.
(3) 특정주주에 대한 보상
(주)비트컴퓨터는 (주)자인컴의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.
(4) 합병 소요비용
(주)비트컴퓨터는 (주)자인컴의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.
(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
(주)비트컴퓨터는 (주)자인컴의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.
(6) 근로계약관계의 이전
(주)비트컴퓨터는 합병기일 기준 (주)자인컴에 재직하는 모든 종업원의 고용 관계를 그대로 승계합니다.
(7) 종류주주의 손해 등
(주)비트컴퓨터는 (주)자인컴의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.
(8) 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.
(9) 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.
라. 합병과 관련한 투자위험요소
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
가) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
1) 합병계약서 상의 계약의 변경 및 해제조건
| 합병계약서 제 11 조 (계약의 변경, 해지) ① 이 계약 체결일 후 합병기일에 이르는 사이에 본 합병계약을 해제하기로 양 당사자가 서면 합의하는 경우 이 계약을 해제할 수 있다. |
2) (주)비트컴퓨터의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
나) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)비트컴퓨터는 (주)자인컴의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)비트컴퓨터가 (주)자인컴의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
(4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
-해당사항 없습니다.
마. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)비트컴퓨터주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
바. 합병 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계
가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)비트컴퓨터는 피합병법인인 (주)자인컴의발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 (주)자인컴은 (주)비트컴퓨터의 완전 자회사입니다.
나) 임원간의 상호겸직
-해당사항 없습니다.
다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
-해당사항 없습니다.
라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
합병법인과 피합병법인은 공히 의료정보소프트웨어 개발 및 공급을 하는 동종 업종입니다. 본 합병을 통하여 상호 보유역량을 보완하여 시장점유율을 확대하고 시너지 창출로 영업에 긍적적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
(2) 당사회사간의 거래내용
가) 출자
(주)비트컴퓨터는 (주)자인컴의의 발행주식총수 100%를 보유하고 있습니다.
| (기준일 : 2020년 07월 13일) (단위 : 주, %) |
| 일자 | 주식수 | 지분율 | 계정과목 | 취득원가 |
| 2020.07.08 | 340,000 | 100.00 | 종속기업투자주식 | 6,000,000,000 |
나) 채무보증 및 담보제공
-해당사항 없습니다.
다) 매입ㆍ매출거래
| (단위 : 원) |
| 매출회사 | 매입회사 | 2019.01.01 ~2019.12.31 |
2018.01.01 ~2018.12.31 |
2017.01.01 ~2017.12.31 |
| (주)자인컴 | (주)비트컴퓨터 | 35,930,000 | 32,213,454 | 360,415,909 |
라) 영업상 채권ㆍ채무
| (단위 : 원) |
| 채권회사 | 채무회사 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| (주)자인컴 | (주)비트컴퓨터 | 4,497,900 | 9,781,200 | 113,475,600 |
(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
가) 대주주 등에 대한 신용공여 등
-해당사항 없습니다.
나) 대주주와의 자산양수도 등
-해당사항 없습니다.
다) 대주주와의 영업거래
-해당사항 없습니다
사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
(1) 과거 합병등의 내용
(주)비트컴퓨터는 교육사업에 대한 경쟁력 강화 및 교육사업 시너지 효과를 극대화를 통한 기업가치 제고를 위하여 2017년8월25일 (주)한빛이엔아이와 합병 계약을 체결하였으며, 2017년 11월 9일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다.
(2) 대주주의 지분현황 등
보고서 제출일 현재 (주)비트컴퓨터의 최대주주는 조현정으로 특수관계인을 포함하여 25.33%의 지분을 보유하고 있으며, (주)비트컴퓨터는 (주)자인컴의 최대주주로서100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.
(3) 합병 이후 회사의 자본변동
본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 (주)비트컴퓨터의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.
(4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 (주)비트컴퓨터의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)자인컴의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
(5) 합병 이후 사업계획 등
합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
(6) 합병 이후 재무상태표
| (기준일 : 2020년 03월 31일) | (단위 : 원) |
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후 | |
| (주)비트컴퓨터 (합병법인) |
(주)자인컴 (피합병법인) |
||
| 자산 | |||
| 유동자산 | 20,746,566,812 | 1,986,208,821 | 16,732,775,633 |
| 비유동자산 | 41,721,387,080 | 1,474,612,125 | 47,119,716,094 |
| 자산총계 | 62,467,953,892 | 3,460,820,946 | 63,852,491,727 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 10,326,787,600 | 403,537,835 | 10,730,325,435 |
| 비유동부채 | 4,541,343,626 | 981,000,000 | 5,522,343,626 |
| 부채총계 | 14,868,131,226 | 1,384,537,835 | 16,252,669,061 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 8,311,646,500 | 170,000,000 | 8,311,646,500 |
| 기타불입자본 | 11,618,659,696 | 11,618,659,696 | |
| 기타자본항목 | (282,057,032) | (282,057,032) | |
| 이익잉여금 | 27,951,573,502 | 1,906,283,111 | 27,951,573,502 |
| 자본총계 | 47,599,822,666 | 2,076,283,111 | 47,599,822,666 |
| 부채와 자본 총계 | 62,467,953,892 | 3,460,820,946 | 63,852,491,727 |
- 상기 (주)비트컴퓨터와 (주)자인컴의 재무상태표는 2020년 03월 31일 기준으로 작성된 것이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
(7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)비트컴퓨터의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
| 회사명 | (주)자인컴 |
| 설립일자 | 2001년 08월 30일 |
| 본사의 주소 | 부산광역시 해운대구 센텀북대로 60, 811~813호(재송동, 센텀아이에스타워) |
| 대표이사 | 신 미 향 |
| 주요 사업의 내용 | 통합의료정보소프트웨어 구축 및 유지보수 |
| 임직원 현황 | 44명 |
| 주요주주 현황 | (주)비트컴퓨터(지분율: 100%) |
나. 사업의 내용
(주)자인컴은 2001년 8월 30일 병원 및 의원을 대상으로 통합의료정보시스템 구축 및 유지보수 사업을 목적으로 설립되었으며 진료관련 업무, 원무관련업무, 일반관리업무 등 의료기관 내 업무를 통합하여 상호 연동하는 통합의료정보솔루션을 자체개발하여 보유하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항
(1) 최근 3년간 요약 재무상태표
| (단위: 원) |
| 구 분 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
| 자산 | |||
| 유동자산 | 2,282,180,065 | 1,281,893,250 | 1,291,429,098 |
| 비유동자산 | 1,471,712,125 | 1,957,625,198 | 1,882,796,479 |
| 자산총계 | 3,753,892,190 | 3,239,518,448 | 3,174,225,577 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 428,124,772 | 671,121,790 | 513,049,714 |
| 비유동부채 | 981,681,704 | 738,893,524 | 950,150,253 |
| 부채총계 | 1,409,806,476 | 1,410,015,314 | 1,463,199,967 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 170,000,000 | 170,000,000 | 170,000,000 |
| 이익잉여금 | 2,174,085,714 | 1,659,503,134 | 1,541,025,610 |
| 자본총계 | 2,344,085,714 | 1,829,503,134 | 1,711,025,610 |
| 부채및자본총계 | 3,753,892,190 | 3,239,518,448 | 3,174,225,577 |
(2) 최근 3년간 요약 손익계산서
| (단위: 원) |
| 구 분 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
| 매출액 | 3,714,369,098 | 4,448,826,135 | 3,299,126,787 |
| 매출원가 | 276,402,100 | 1,385,546,122 | 356,578,637 |
| 매출총이익 | 3,437,966,998 | 3,063,280,013 | 2,942,548,150 |
| 판매비와관리비 | 3,191,830,689 | 2,974,272,497 | 2,388,540,762 |
| 영업이익 | 246,136,309 | 89,007,516 | 554,007,388 |
| 영업외수익 | 316,982,802 | 79,908,369 | 19,176,823 |
| 영업외비용 | 40,928,911 | 46,877,611 | 20,316,223 |
| 법인세비용차감전순이익 | 522,190,200 | 122,038,274 | 552,867,988 |
| 법인세비용 | 8,994,532 | 1,379,470 | 9,773,639 |
| 당기순이익 | 513,195,668 | 120,658,804 | 543,094,349 |
라. 감사인의 감사의견
(주)자인컴은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
공시서류 제출일 현재 (주)자인컴은 사내이사 2인으로 이사회를 구성하고 있으며, 상법에 따라 대표이사가 회사를 대표하고 이사회의 역할과 기능 역시 법률에 따라 운영되고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.
바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)자인컴의 주주현황은 다음과 같습니다.
| (기준일 : 2020년 07월 13일) |
| 주주명 | 수량 | 지분율 |
| (주)비트컴퓨터 | 보통주 340,000주 | 100.00% |
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)자인컴은 사내이사 2명을 포함하여 44명이 재직 중에 있습니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
(주)자인컴은 (주)비트컴퓨터의 완전 자회사이며, (주)자인컴은 별도 계열회사가 없습니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
보고서 제출일 현재 (주)비트컴퓨터가 소송 당사자가 되거나 (주)자인컴을 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)자인컴의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.