에스제이지세종(주) 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

본 보고서 제출일 현재 에스제이지세종㈜는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

 2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 피합병법인은 합병법인이 그 발행주식총수 전부를 소유하고 있어 상법 제527조의2에 따른 간이합병의 요건을 충족하여 이사회 승인으로 주주총회의 승인을 갈음합니다.

4) 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2025년도 말 재무제표 기준입니다.

5) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병계약상의 해제사유 또는 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

6) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

7) 상기 합병일정 종료 보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거, 이사회 공고로 합병종료보고총회를 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병등의 상대방

2) 합병 배경

본 합병은 합병회사인 에스제이지세종㈜가 피합병회사인 에스제이지중앙연구소㈜를 흡수합병함으로써 연구개발 부문과 사업 부문을 통합하고 운영상의 불필요한 비용지출 등을 줄이며 경영효율성을 증대하고 사업 경쟁력을 강화하는 것을 목적으로 합니다.

3) 우회상장여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병회사인 에스제이지세종㈜는 피합병회사 에스제이지중앙연구소㈜의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 본 합병이 존속회사인 에스제이지세종㈜의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통해 경영효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 에스제이지세종㈜가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항은 없습니다.

6) 상대방 회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

7) 합병의 형태
① 합병의 방법 : 합병회사인 에스제이지세종㈜가 피합병회사인 에스제이지중앙연구소㈜를 흡수합병하며, 에스제이지세종㈜는 존속하고 에스제이지중앙연구소㈜는 소멸합니다.

② 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거 : 본 합병은 합병의 대가로 발행하거나 교부하는 신주 및 자기주식이 없고 소멸회사의 주주에게 제공하는 금전이 없어 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당하며, 존속회사가 소멸회사의 발행주식총수 전부를 소유하고 있어 소멸회사에 대하여는 상법 제527조의2에 따른 간이합병에 해당합니다. 양사 모두 이사회 결의로 합병을 승인할 계획입니다.

③ 존속회사의 상장계획
존속회사 에스제이지세종㈜는 본 보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

④ 특기할 만한 사항 : 상법 제527조의3에 따라 에스제이지세종㈜ 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한 소규모합병이므로 에스제이지세종㈜의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

8) 진행경과 및 일정
① 합병 주요일정

주) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간 합의, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

② 증권신고서 제출여부

9) 합병 등의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.
10) 관련법령상의 규제 또는 특칙
상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 유가증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를취하여야 합니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병비율 및 산출근거
존속회사인 에스제이지세종㈜는 소멸회사인 에스제이지중앙연구소㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 합병신주를 발행하지 않으므로합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

2) 외부평가 여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

다. 투자위험요소

1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등
① 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변 또는 기타의 사유로 인하여 "존속회사" 또는 "소멸회사"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제될 수 있습니다.

②  에스제이지세종㈜의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 에스제이지세종㈜에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병방식 및 일정에 대한 변경이 발생하게 됩니다.
 
2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.
3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 에스제이지세종㈜이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 에스제이지중앙연구소㈜에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 상황
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사와의 관계
보고서 제출일 현재 에스제이지중앙연구소㈜는 에스제이지세종㈜가 지분 100%를 보유하고 있는 종속회사입니다.

2) 임원간의 상호겸직

3) 일방당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
본 보고서 제출일 현재 합병회사인 에스제이지세종㈜가 피합병회사인 에스제이지중앙연구소㈜의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

5) 당사회사간의 거래내용

① 출자
에스제이지세종 주식회사는 에스제이지중앙연구소 주식회사의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

② 채무보증

- 해당사항 없습니다.

③ 담보제공
- 해당사항 없습니다.

④ 매입 및 매출거래

⑤ 영업상 채권 및 채무, 미지급금 및 미수금

6) 당사회사 대주주와의 거래내용

① 대주주에 대한 신용공여
해당사항 없습니다.

② 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

③ 대주주와의 영업거래

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가 . 회사의 개요

나. 사업의 내용

에스제이지중앙연구소㈜는 에스제이지세종㈜의 연구소 부문이 물적분할하여 2021년 7월 2일에 설립되었으며, 자동차 부품 설계 및 기계 제작 설계를 주요사업으로 하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 요약재무상태표는 다음과 같습니다.

2) 최근 3년간 요약손익계산서는 다음과 같습니다.

3) 재무제표 재작성 등 유의사항
해당사항이 없습니다.

4) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
해당사항이 없습니다.

5) 배당에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

라. 외부감사인의 감사의견

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 에스제이지중앙연구소㈜의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

에스제이지중앙연구소㈜는 등기이사 3인 및 감사 1인 외에 임직원 73명을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 에스제이지중앙연구소㈜의 계열회사는 당사와 동일하므로, 자세한 내용은 에스제이지세종㈜의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.

3) 제재 현황
해당사항 없습니다.