해성산업(주) 자기주식 처분 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자기주식 처분 결정

- 본 자기주식의 처분은 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행에 따른 처분으로 교환사채 발행에 관한 자세한 사항은 2025년 11월 21일자 주요사항보고서(교환사채권 발행 결정)를 참고하여 주시기 바랍니다.

- 상기 '1. 처분예정주식'은 교환사채의 교환대상 주식수이고, '2. 처분 대상 주식가격'은 교환사채의 교환가액으로 '3. 처분예정금액'은 교환대상 주식수에 교환가액을 곱한 금액입니다.

- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자이며, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.

- 상기 '8. 처분 전 자기주식 보유현황'의 비율은 제출일 현재 발행주식총수 32,556,857주에 대한 자기주식 비율이며, '9. 처분결정일'은 이사회 결의일 기준입니다.

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

처분상대방은 엔에이치-수성 제2호 메자닌 신기술투자조합, 키움-포커스 제2호 신기술사업투자조합, 신한캐피탈 주식회사, 수성자산운용 주식회사, 삼성증권 주식회사(본건 펀드1, 2, 10의 신탁업자 지위에서), 미래에셋증권 주식회사(본건 펀드3, 4, 5, 6, 7, 8, 11의 신탁업자 지위에서), 케이비증권 주식회사(본건 펀드9, 12의 신탁업자 지위에서)이며, 회사 또는 최대주주와의 특수관계는 존재하지 않습니다.

2. 처분상대방 선정사유

금번 자금조달 시기와 투자자의 납입능력을 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.

3. 처분주식수(주)

4. 가격 산정근거

교환대상 주식 1주로 교환되는 가격인 교환가액은 본건 교환사채 발행을 위한 회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 아래의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 120%에 해당하는 가액으로 산정되었습니다(단, 위 산식에 의해 계산된 교환가액의 원단위 미만은 절상).

1) 교환대상 주식의 1개월 거래량가중 산술평균주가(한국거래소에서 형성된 가격 및 거래된 가액을 기준으로 산정하며, 이하 동일), 1주일 거래량가중 산술평균주가 및 최근일 거래량가중 산술평균주가를 산술평균한 가액
2) 교환대상 주식의 최근일 거래량가중 산술평균주가

5. 예상되는 주식가치 희석효과

본건 자기주식 처분은 자기주식 기반 교환사채의 발행을 위한 처분인 바, 자기주식의실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다. 실제 교환이 될 주식의 수량 및 해당 시점 자기주식의 시가를 알 수 없어 현재 주식가치 희석효과를 정확히 예상하기는 어렵습니다.

다만, 본건 교환사채의 교환대상 주식이 전량 교환된다고 가정 시 실제 자기주식 처분은 1,946,302주로 보통주식총수의 약 5.98%에 해당합니다. 교환사채의 교환가격은 '4. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 120%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 잔여 자기주식 활용 계획

당사는 금번 교환사채 발행 후 잔여 보통주 자기주식 976,705주와 우선주 자기주식 11,469주를 2026년 5월 이내 소각할 계획입니다. 상기 자기주식은 당사의 지배구조 개편 과정 중 상법 제341조의2(특정 목적에 의한 자기주식 취득)에 따라 취득한 주식입니다. 상기 자기주식은 자본금 감소 절차를 따라 소각되어 당사의 이사회, 주주총회, 채권자 이의제출 일정과 결과 등에 따라 변경될 수 있습니다.

1. 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

해성산업㈜은 1954년에 설립된 코스닥 상장 지주회사로, 부동산 임대관리사업과 자회사(한국제지, 해성디에스, 계양전기, 한국팩키지 등)에 대한 경영지도 등의 지주사업을 영위하고 있습니다.

서울 및 부산 주요권역에 해남, 해남2, 송남, 부산송남, 우영테크노센터 등 5개의 빌딩과 여주창고, 동해공장, 동탄 물류센터 등을 보유하고 있으며, 그룹 내 주력 자회사인 한국제지와 한국팩키지(제지 부문), 해성디에스(반도체 부문)와 계양전기(전장부문 및 전동공구 부문)를 통해 수익 기반을 확보하고 있습니다. 당사는 지주회사로서 기존 사업뿐만 아니라 신규 사업 확장에 대한 투자와 더불어 기존 자산의 유동화에 대하여 현재 지속적으로 검토하고 있습니다.

2025년 3분기말 당사의 별도 재무제표 기준 차입금 잔액은 약 1,826억원(단기차입금450억원, 유동성장기차입금 150억원, 장기차입금 1,226억원)이며 미상환 교환사채 권면잔액은 134억원 입니다.

당사의 2025년도 연간 예상 차입원금 분할상환액은 약 99억원, 차입 이자지급액은 67억원으로 당사의 2024년 별도 재무제표 기준 연간 영업이익 약 140억원 고려 시 현금흐름 안정화를 위해 차입금 감소를 통한 적정수준의 차입금 유지가 필요한 상황입니다.

별도 재무제표 기준으로 2025년 3분기말 당사는 현금성자산 165억원을 보유하고 있으나 2026년말까지 약 129억원 규모의 장기차입금 원금분할상환이 예정되어 있으며 2023년에 발행한 제1회 교환사채 권면잔액 134억원중 67억원은 사채권자의 조기상환청구로 2025년 11월 조기상환율에 따라 약 70억원을 상환하여 잔여 권면잔액은 현재 67억원으로 사채권자의 조기상환청구 시 조기상환율에 따라 약 70억원의 상환자금이 2026년 1분기 내 소요될 것으로 예상됩니다

더불어 2026년 중 만기가 도래하는 차입금은 총 600억 원 규모이며 이는 당사의 자금운용계획에 반영되어 있습니다. 해당 차입금에 대해서는 기존 금융기관과의 약정 조건 및 차입 구조를 고려하여, 만기 이전 유동성 계획에 따라 순차적으로 연장 협의를 추진할 예정입니다. 이에 따라 총 199억원 상당의 차환성자금이 필요하며, 본 교환사채 발행을 통해 약 172억원을 선제적으로 확보하고자 합니다.

1) 유동성 장기차입금 및 단기 차입금

2)  장기 차입금

3) 미상환 사채

4) 장기 차입금 및 미상환 사채 상환계획

연결 재무제표 기준으로 2025년 3분기말 약 1,595억원 이상의 현금성자산을 보유하고 있으나, 이는 자회사인 해성디에스 등의 보유 현금이 포함된 금액으로 반도체용 패키지 서브스트레이트 증설, R&D 및 신규 공정 전환 등에 자금을 투입해야 하는 상황입니다. 따라서 당사의 별도 기준에서는 상환 재원을 자체적으로 확보하기 어려워 외부조달이 불가피합니다.

이에 따라 당사는 본 교환사채 발행에 앞서 내부자금 전액 활용, 금융기관 차입, 유상증자, 전환사채(CB) 등 다양한 자금조달 대안을 면밀히 검토하였으며, 각 수단별로 재무적 부담, 조달 속도, 주주가치 및 지배구조에 미치는 영향을 종합적으로 분석하였습니다. 그 결과, 기보유 자기주식을 교환대상으로 활용하는 사모 교환사채 방식이 ▲무이표·무담보 구조로 금융비용 부담이 없고, ▲신주 발행을 수반하지 않아 주주지분 희석이 없으며, ▲시가 대비 할증된 교환가액으로 자금조달 효율성이 높고, ▲절차가 간결해 단기간 내 조달이 가능하다는 점에서 가장 적합한 수단이라 판단하였습니다.

특히, 자기주식 기반 교환사채는 공모 유상증자나 메자닌 증권 대비 신속성과 효율성이 높고, 대규모 전략자산(타법인 주식 등)을 활용하지 않으면서도 외부지분 이전에 따른 경영권 영향 가능성을 최소화할 수 있다는 점에서, 회사의 재무 안정성과 주주가치 보호를 병행할 수 있는 최적의 구조로 판단됩니다.

【자금조달 대안별 비교】

위 비교 결과, 자기주식 기반 교환사채는 ① 금리 및 담보 부담이 없고, ② 할증발행이 가능하며, ③ 신속하게 자금을 조달할 수 있으며, ④ 주주희석 및 경영권 영향이최소화 되는 점에서 당사 재무현황과 발행 목적에 가장 부합하는 수단으로 판단되었습니다. 참고로, 당사의 주요 출자현황은 다음과 같습니다.

【타법인 출자현황】

상기 출자회사들은 자회사 및 주요 관계사 주식으로, 모두 그룹 핵심사업 영역에 해당하므로 그룹 지배구조 안정성을 위하여 처분이 바람직 하지 않습니다. 또한 보유 부동산의 경우, 해남빌딩 등 주요 임대자산은 담보제공 중이거나 그룹 핵심수익원에 해당하고, 기타 유형자산은 유동화 가능규모가 제한적입니다.

【담보제공 현황】

이에 따라 활용 가능한 다른 유가증권과 고정자산이 사실상 부재하여, 자기주식 기반교환사채 발행이 불가피하다는 판단하였습니다.

2. 발행시점 타당성에 대한 검토내용

당사는 2025년 3분기 이후부터 2026년말까지 약 129억원 규모의 장기차입금 원금분할상환이 예정되어 있으며 미상환 교환사채 잔액 134억원 중 11월 상환된 67억원을 제외한 권면잔액은 교환사채권자의 조기상환 청구 시 약 70억원 규모의자금이 추가로 소요될 예정입니다. 이에 따라 총 199억원 상당의 차환성자금이 필요하며, 본 교환사채 발행을 통해 약 172억원을 선제적으로 확보하고자 합니다.

현재 차입금의 만기 연장이나 신규 차입을 통한 조달은 담보 제공 및 금리 인상 부담이 수반될 가능성이 높습니다. 이에 따라, 만기 이전에 무이표 & 무담보 구조의 교환사채를 조기 발행함으로써 안정적으로 상환재원을 확보하는 것이 재무안정성 측면에서 합리적이라 판단하였습니다.

시장상황과 관련해서도, 2025년 3분기 이후 자금시장 내 교환사채 수요가 지속적으로 확대되는 추세이며, 이 중 대부분이 무이표채임에도 수요가 충분한 것을 고려하면, 발행조건 협상력이 유리한 형국인 것으로 판단됩니다.

또한, 본 교환사채 발행은 회사의 현금흐름 상황 및 자회사의 투자계획을 종합적으로 고려한 것입니다. 자회사 보유 현금은 그룹 전체 R&D 및 설비투자에 투입되어야 하므로, 모회사 차원의 외부조달 필요성이 제기되었습니다. 이에 따라, 연말 차입금 상환 및 운전자금 유동성을 확보하기 위한 최적의 시점으로 판단되어 본 건 교환사채 발행을 추진하였습니다.

<주가 및 주식거래실적>

상기 표와 같이 당사의 주가는 2025년 들어 실적에 대한 기대를 바탕으로 견조한 상승 추세를 보여왔습니다. 이는 시장이 당사의 본질 가치를 긍정적으로 평가하고 있음을 의미하며, 본 교환사채 발행이 주가에 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단합니다.

3. 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채는 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 하며, 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 방식으로 발행됩니다. 이에 따라 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않으며, 교환권 행사로 인한 지분 변동은 제한적입니다.

2025년 3분기말 기준, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율(보통주총수에서 보통주 자기주식을 제외한 수량 기준)은 60.44%이며, 모든 교환권이 전량 행사된다고 가정하더라도 최대주주 및 특수관계인 지분율은 56.72% 수준으로 변동될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 최대주주는 여전히 과반 지분을 유지하며, 이사회 구성이나 주요 경영 의사결정에 대한 실질적 영향은 없습니다.

【지분율 변동 현황】

또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 총발행주식수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 사실상 없을 것으로 판단됩니다.

4. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 교환사채는 신주 발행을 수반하지 않고, 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 활용함에 따라 기존 주주의 단기적인 지분희석이나 의결권 변동은 발생하지 않습니다. 이는 기존 주주의 이익 및 경영권 안정성 측면에서 중립적이며, 다른 형태의 자금조달(예: 유상증자, 전환사채 등)에 비해 주주가치 훼손 가능성이 현저히 낮습니다.

또한, 본 교환사채 발행을 통해 조달된 자금은 기존 차입금 약 102억원 및 기발행 교환사채 약 70억원의 상환에 사용될 예정으로, 연간 약 6억원 수준의 이자비용절감 효과가 예상됩니다. 이는 회사의 현금흐름 개선과 순이익 증가로 이어져, 중장기적으로 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됩니다.

교환권이 행사되어 자기주식이 교부될 경우 일시적으로 유통주식수가 증가할 것입니다. 그러나 본 교환사채는 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 발행이며, 교환권 행사 시점과 물량이 분산될 가능성이 높습니다. 이에 따라 시장 내 매도 집중 등 단기수급충격은 제한적일 것이며, 오히려 유동성 증가로 인하여 주가에 긍정적 영향을 줄것으로 보여집니다.

5. 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매할 수 있습니다. 다만, 사채를 재매각할 경우, 통상적으로 매각 예정 사채의 액면금액보다 할인된 금액에 거래가 됩니다. 따라서 인수인이 조기상환청구를하여 손실 없이 투자금을 회수할 수 있는상황에서 재매각 의사결정을 내릴 가능성은 낮습니다.

아울러, 본건 교환사채에는 매도청구권 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정할 수 없습니다. 따라서 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용은 존재하지 않습니다.

6. 주선기관이 있는 경우 주선기관명
본 교환사채 발행 주선기관은 미래에셋증권 주식회사입니다.