(주)한국토지신탁 자기주식 처분 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자기주식 처분 결정

가. 상기 "자기주식 처분 결정" 공시에 관한 사항

(1) 본 자기주식의 처분 결정은 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행을 목적으로 하고 있으며, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 2026년 1월 15일자 당사의 주요사항보고서(교환사채권발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

(2) 상기 '2. 처분 대상 주식가격'은 교환사채의 교환가격이고, '1. 처분예정주식'은 처분예정금액에서 교환가격을 나눈 주식수로 단주는 절사하였습니다.

(3) 상기 '3. 처분예정금액(원)'은 교환사채 권면(전자등록)금액으로, 실제 처분 가격 및 금액은 처분일 기준으로 변동될 수 있습니다.

(4) 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사시점에 확정됩니다.

(5) 상기 '6. 처분방법'은 한국예탁결제원에 예탁 후 사채권자가 교환사채권을 교환청구 시 자기주식으로 교환됩니다.

(5) 상기 '8. 처분 전 자기주식 보유현황' 중 '배당가능이익 범위 내 취득(주)'의 보통주식 34,080,105주는 보고서 제출일(2026년 1월 15일) 기준 미래에셋대우와 대신증권에서 신탁계약을 체결하여 보유하고 있는 주식수를 합산한 수치(32,960,676주) 및 지난 2025.12.15.자 공시된 <자기주식취득 신탁계약 해지 결정> 및 <자기주식 처분 결정>에 따라 임직원 특별상여 지급 후 당사 명의의 주식계좌로 직접 관리하게 된 수치(1,119,429주)의 총합을 기재하였습니다.
또한 '비율(%)'은 보고서 제출일(2026년 1월 15일) 기준 당사의 보통주 발행주식총수(252,489,230주) 대비 산정하여 기재하였습니다.

(6) 상기 '9. 처분결정일'은 이사회 결의일입니다.

나. 그 외 투자판단에 참고할 사항

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 부동산 소유자(위탁자)로부터 신탁되는 부동산을 관리, 처분, 운용 또는 개발하여 달성된 수익을 수익자에게 교부하고 그 대가로 신탁보수를 수취하는 신탁사업 및 신탁방식 정비사업을 주요 업무로 수행하고 있으며, 이외에도 신탁의 부수업무로서 대리사무 업무, 컨설팅 업무를 포함해 리츠(REITs) 및 투자사업 등을 병행하고 있는 전업 부동산신탁사입니다.

당사는 주요 업무인 (차입형)토지신탁 및 정비사업 등을 중심으로 매년 양호한 성장세를 기록해온 바 있으며 본 공시 작성시점 기준, 수주 목표 초과 달성 등의 성과를 이뤄내며 전반적인 업황 부진에도 불구하고 실적 및 외형을 개선하고 있습니다.

다만, 주요 업무의 특성상 차입금 의존도가 다소 높은 당사는 거시경제 전반의 불확실성 확대에 따른 금융비용 증가 리스크에 늘 직면해 있어 효율적인 자금조달 방안 마련이 요구됩니다. 또한 당사의 주요 종속회사인 코레이트자산운용(주)의 영업환경부진에 따른 영업손실 및 소송 패소에 따른 소송보상손실 11,769백만원 인식 등의 영향으로 인해 2025년 3분기 기준 (완전)자본잠식 상태에 놓이는 등 지속적인 경영 유지의 어려움에 직면하고 있어 지분율 기준 88.2%의 지배기업인 당사의 유상증자참여를 통한 자본안정성 확충의 필요성이 대두되는 상황입니다.

당사가 증자에 참여하지 않을 경우, 당사 핵심사업인 토지신탁, 리츠, 기타 투자사업과의 시너지 효과를 상실하는 등 장기적으로 중대한 손실이 예상되어 중장기적 타격이 불가피할 것으로 예상됩니다.

이에 당사는 코레이트자산운용의 경영개선 계획을 검토한 결과 조직 재정비를 통한 비용 절감 등 긴축경영 의지를 확인한 바 있고, 핵심 프로젝트 위주의 수익구조 개편 시 조기 흑자 전환이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 이번 증자는 당사의 기존 출자금 회수 가능성을 제고하고 금융권 제재 리스크를 선제적으로 방어하기 위한 전략적 결정입니다.

당사는 부동산 및 건설 시장 업황 부진에 따른 조달환경 악화 속에서 재무적 부담을 최소화하고 자본효율성을 극대화하기 위해 교환사채 발행을 결정하였습니다.

①금융비용 절감을 통한 손익구조 방어
부동산 신탁업에 대한 시장 경계감의 확대로 일반 회사채 및 금융기관 차입을 통한 자금조달 시 높은 이자비용 발생이 불가피하며, 이는 당사의 영업이익 감소와 주주 배당 재원 축소로 이어질 수 있습니다. 반면, 교환사채는 시장금리 대비 현저히 낮은 수준으로 조달이 가능하며, 이를 통해 금융비용을 획기적으로 절감하고 당사의 실질 가치를 온전히 보전할 수 있는 최적의 방안입니다.

②주식가치 희석 방지
전환사채 발행이나 유상증자를 통한 신주 발행은 기존 주주의 지분율을 즉각적으로 희석시키는 부작용이 있습니다. 반면, 본 교환사채는 당사가 기보유한 자기주식을 교환대상으로 한정하여 추가적인 주식 발행 없이 자금 조달을 진행함에 따라 기존 주주의 지분가치 희석을 최소화할 수 있는 방안입니다.

③재무건전성 제고
교환사채 발행 직후에는 부채가 일시적으로 증가할 수 있으나, 향후 교환권 행사에 따른 부채의 점진적인 소멸 및 재무구조의 개선 효과를 기대할 수 있습니다.

따라서 본 목적을 위하여 금융기관 신규 차입 및 사채 발행 등으로 추가 금융비용을 부담하는 방향보다, 낮은 금융비용 부담(표면이자율 0%, 만기이자율 1%), 주주지분 희석효과 최소화, 할증발행 등의 장점이 있는 교환사채 발행을 통해 자금을 조달하여 유상증자에 참여하고자 하며, 중장기적인 재무적 안정성 확보, 자본의 효율적 활용 및 금융비용 절감을 통한 수익성 개선 등을 통해 달성할 수 있는 기업가치 제고가 장기적 주주이익에 부합한다고 판단하였습니다.
 
[참고 1]※ 차입부채 및 이자비용 현황

 [참고 2]※ 당사 은행 차입금 현황(2025년도 3분기 기준, 기금 대출 제외)

※ 연간 예상 이자비용은 실행 금리 및 만기에 따라 실제 발생액과 다를 수 있습니다.
[참고 3]※ 당사 사채 발행 현황(2025년도 3분기 기준)

※ 연간 예상 이자비용은 실행 금리 및 만기에 따라 실제 발생액과 다를 수 있습니다.

[참고 4]※ 당사 신용평가 등급 현황(2025년도 3분기 기준)

[참고 5]※ 코레이트자산운용 영업실적 현황(2025년도 3분기 기준)

[참고 6]※ 코레이트자산운용 재무현황(2025년도 3분기 기준)

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토

본 교환사채의 발행시점은 종속회사인 코레이트자산운용(주)의 재무 리스크를 조기에 차단하고 당사의 경영 안정성을 유지하기 위한 의사결정입니다.

① 종속회사 재무 건전성 회복 및 경영 정상화의 시급성
종속회사인 코레이트자산운용은 '25.3분기 인식한 소송충당부채로 인해 현재 자본잠식 상태이며, 금융투자업자로서의 규제 요건 준수와 대외 신인도 회복을 위해 1월 내 빠른 자본 확충을 통한 재무구조 개선이 이뤄져야하는 상황입니다. 이에 당사는 본 사채를 통해 확보한 자금을 전액 추가 출자하여 자회사의 리스크가 당사로 전이되는 것을 선제적으로 방어하고자 합니다.

② 본업 유동성 보존을 위한 선제적 조치
시장 불확실성이 지속되는 상황에서 당사 본연의 신탁사업 수행 및 향후 발생할 수 있는 시장 리스크 및 기회를 대응하기 위한 가용 현금 보존이 필요합니다. 자회사 지원을 위한 내부 자금을 소진하는 대신, 외부 자금을 낮은 비용으로 확보하여 당사 재무적 유연성을 유지하고자 합니다.

(3) 실제 주식 교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채가 전부 교환될 경우 자기주식 처분주식수는 발행주식 총수의 약 5.89%에 해당합니다. 당사 최대주주지분변동 혹은 지배구조 및 주요의사결정에 미치는 영향은 미미할 것으로 판단되며 본 교환사채 발행은 신주발행을 수반하지 않아 총 발행주식수의 변동이 없으며, 다수의 사채권자가 본 교환사채를 인수할 예정으로 교환청구에 따라 개별 인수자가 보유하게 될 지분율은 높지 않습니다.

[교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동]

주1) 상기 '비율(%)'은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

(4) 기존 주주이익 등에 미치는 영향

자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행은 신주발행이 수반되지 않으므로, 기타 주식관련사채(전환사채 및 신주인수권부사채)에 비해 기존 주주의 지분희석 등 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 적을 것이라 판단하고 있습니다. 또한,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조」를 준용한 기준가액에 10% 할증하여 교환가액을 산정함에 따라, 자기주식을 처분하는 다른 방법인 장내매매 및 시간외대량매매에 비해 많은 현금 유입을 발생시키고자 하였습니다. 이외에도 표면이자율 0.0%, 만기이자율 1.0%의 조건으로 발행하여 금융기관 차입금 및 사채를 통한 자금조달에 비해 금융비용을 낮춰 순이익 감소 요인을 최소화함으로써 기존 주주의 이익을 보호하고자 하였습니다.

그럼에도 불구하고 교환사채의 교환대상 자기주식이 일시 전량 교환청구될 경우,
해당 물량의 출회로 인해 당사 주식의 변동성이 확대되어 주가 하락 등의 발생가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의할 필요가 있습니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 (사전협약내용 포함)

금번 교환사채의 교환청구 행사, 전매(단, 발행일로부터 1년 이내 50인 이상의 자에게 전매될 수 없고, 거래단위의 분할 및 병합 금지), 조기상환청구 등 사채권자들의 독립적인 의사결정에 따라 결정되므로 당사와 사전협약이 있거나 교환사채(교환대상주식)의 재매각 예정 내용은 별도로 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채는 교환청구기간 내 투자자의 교환청구권 행사로 당사가 보유한 자기주식이 교환되어 시장에 유통될 가능성이 있습니다. 신주 발행 방식에 해당되는 것은 아니나, 자기주식이 교환청구권 행사에 따라 유통주식수로 전환됨에 따른 실질적인 공급 물량 증가가 발생할 수 있습니다.

교환청구권 행사는 당사의 주가 수준 및 교환사채 인수인의 투자 판단에 따라 전적으로 결정되는 사항이며, 교환가능주식이 짧은 기간 동안 대규모로 청구될 경우, 당사 주식이 시장에 대규모로 출회되어 단기적인 주가하락 및 수급 불균형이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 교환사채의 사채권자들이 조기상환청구 권리를 행사할 경우 당사는 본 교환사채를 만기 전 취득할 수 있습니다. 이 경우 당사는 취득한 교환사채(교환대상주식)를 기업가치 제고 및 주주환원과 권익 제고를 할 수 있는 관점에서의 의사결정을 적극 검토할 예정입니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등

당사 교환사채 발행 주선기관은 한국투자증권(주), KB증권(주) 입니다.

(7) 자기주식 대상 교환사채 발행 관련 추가 기재 사항

① 주주환원 기조 유지
당사는 주주이익 극대화를 회사의 기본적인 의무로 인식하고 있으며, 업황의 전반적인 부진으로 인한 실적 하락 국면에도 불구하고 매년 일정 수준 이상의 현금배당을 실시해온 바 있습니다. 당사는 최근 3개년 별도재무제표 기준 평균 54.4% 수준의 현금배당성향을 보여왔으며, 향후 5개년의 중장기 경영계획상으로도 매년 일정 수준의 배당성향을 유지함으로써 안정적인 주주환원 체계를 유지할 계획입니다.

[최근 5개년 배당지표]

② 교환사채 발행의 당위성

중장기적인 관점에서 보면 금번 교환사채 발행은 추가적인 당사 내부유보 현금의 유출없이 종속기업의 증자에 참여함으로써 회사의 재무적 유연성을 개선하고 재무전략의 안정성 제고에 기여하는 수단으로 판단되며, 자본잠식 상태에 놓인 종속기업에 대한 유상증자로 종속기업의 재무현황 및 수익성 개선을 통해 당사의 연결재무제표의 개선을 기대할 수 있고, 이는 당사 펀더멘탈 개선을 통한 시장에 긍정적인 시그널을 제공할 수 있을 것으로 판단합니다. 따라서 중장기적인 관점에서 자기주식 기반의 교환사채를 활용한 자금조달 방안이 주가 부양 및 주주 이익 환원 측면에서 더욱 실질적인 효과를 제공할 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한 당사는 금번 교환사채 발행이 특정인을 상대방으로 하는 자기주식 처분 구조임을 감안하여 일반주주의 이익을 저해하지 않는지 여부를 중점적으로 검토하였습니다.

우선, 본 교환사채는 기보유 자기주식을 활용하여 현금유출 없이 자금을 확보하는 구조로, 일반주주에게 추가적인 자금 부담이나 배당여력 감소 등 경제적 불이익을 초래하지 않는 것으로 판단되었습니다.

또한 교환가액의 시가 하락에 따른 리픽싱 조항을 두지 않아 주가 하락 시에도 교환가액이 조정되지 않도록 설계함으로써, 그에 따른 추가적인 지분 희석 가능성을 차단하였습니다. 이에 따라, 기존 주주의 지분가치가 구조적으로 훼손될 우려는 제한적인 것으로 검토하였습니다.

한편, 특정인을 상대방으로 선택한 사유는 단기간 내 확정적인 재원 마련이 요구되는 자금소요 일정과 거래의 신속성·안정성을 확보하기 위한 것으로, 특정 주주에게만 유리한 조건을 제공하거나 일반주주에게 불리한 조건을 부여하려는 목적이 아님을 재차 확인하였습니다.

또한, 당사는 (완전)자본잠식 상태에 놓인 종속기업에 대한 유상증자를 통해 재무안정성을 회복함으로써 당사의 연결기준 재무지표 개선 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단하였기에, 위와 같은 사항들을 종합적으로 고려할 때 본 교환사채 발행은 일반주주의 경제적 이익이나 의결권 구조에 미치는 영향이 크지 않은 것으로 판단됩니다.

[2025년 주가 및 주식 거래 실적]                                                (단위: 원, 주)

③ 이사회 절차의 적정성 및 경영판단의 합리성 확보

당사는 제3호 안건으로 본건을 상정하여, 사외이사를 포함한 이사회에 참석한 모든 이사들이 종속회사에 대한 유상증자 및 금융비용 절감을 위한 교환사채 발행의 필요성을 당사의 현재 재무여건 및 중장기 경영계획 하에서 종합적으로 검토하였습니다

이사회는 일반주주 이익 보호를 최우선 기준으로 삼아, 종속회사의 자본잠식 해소를 통한 당사의 연결기준 재무제표 개선, 금융비용 절감을 통한 당사의 수익성 개선 등의 측면에서 본 조달 방안이 합리적인지 여부를 면밀히 검토하였으며, 이외 대체적인조달수단만으로는 재원 확보에 한계가 있다는 점을 공감하였습니다.

또한 이사회는 이사로서의 충실의무 관점에서, 종속회사의 경영 정상화를 위한 유상증자의 필요성에 대해 의견을 같이함과 동시에 그 과정에서 일반주주의 경제적 이익이 침해되지 않도록 투명한 설명과 정보 제공이 반드시 수반되어야 한다는 점을 강조하였으며, 이에 따라 이사회는 조달 구조의 필요성과 불가피성, 일반주주 보호장치 등을 시장이 충분히 이해할 수 있도록 주주 및 투자자 대상 IR 활동을 한층 체계적으로 강화할 것을 경영진에게 요청하였습니다.

이사회는 금번 자기주식 기반 교환사채 발행이 특정 주주의 이익을 위한 처분이나 경영권 방어·지배력 강화를 위한 거래가 아니며, 주주가치 제고를 위한 최근 상법 개정 취지에도 반하지 않는다고 판단하였습니다. 나아가 필요한 투자 재원을 적시에 확보함과 동시에 전체 주주의 이익을 균형 있게 고려한 조치라는 점에서, 본 결의는 경영상 합리성을 갖춘 것으로 결론 내렸습니다.

(8) 잔여 자기주식 활용 계획

당사는 보유중인 보통주 자기주식 34,080,105주 중 금번 교환사채 발행에 활용되는 14,880,952주를 제외한 잔여 보통주 자기주식 19,199,153주에 대해 주주가치 제고를 위한 일부 소각, 임직원 보상제도 및 전략적 제휴 등 시장 영향을 최소화하는 방향으로 활용을 계획하고 있습니다. 다만, 자기주식 활용에 대해 현재까지 구체적으로 정해진 사항은 없으며, 추후 이사회결의를 통해 활용에 대한 계획이 확정될 시 공시할 예정입니다.

(1) 처분상대방별 회사 또는 최대주주와의 관계

(2) 처분상대방 선정사유

- 특정인을 상대방으로 선택한 사유는 단기간 내 확정적인 재원 마련이 요구되는 자금소요 일정과 거래의 신속성·안정성을 확보하기 위한 것으로, 특정 주주에게만 유리한 조건을 제공하거나 일반주주에게 불리한 조건을 부여하려는 목적이 아닙니다.

(3) 처분상대방별 처분주식수(주)

※ 상기 처분주식수는 각 투자자별 인수금액을 교환가액으로 단순히 나눈 수치이며,
     투자자별 단수주 발생에 따라 총 처분 자기주식수와의 차이가 발생하였습니다.

(4) 가격 산정근거

- 본 사채의 최초 교환가액(처분가격)은 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제 5-22조 준용하여 산정하였습니다. 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%를 최초 교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하였습니다.

(5) 예상되는 주식가치 희석효과

- 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행은 신주발행이 수반되지 않으므로, 기타 주식관련사채(전환사채 및 신주인수권부사채)에 비해 기존 주주의 지분희석 등 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 적을 것이라 판단하고 있습니다. 또한,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조」를 준용한 기준가액에 10% 할증하여 교환가액을 산정함에 따라, 자기주식을 처분하는 다른 방법인 장내매매 및 시간외대량매매에 비해 많은 현금 유입을 발생시키고자 하였습니다. 이외에도 표면이자율 0.0%, 만기이자율 1.0%의 조건으로 발행하여 금융기관 차입금 및 사채를 통한 자금조달에 비해 금융비용을 낮춰 순이익 감소 요인을 최소화함으로써 기존 주주의 이익을 보호하고자 하였습니다.

- 그럼에도 불구하고 교환사채의 교환대상 자기주식이 일시 전량 교환청구될 경우,
해당 물량의 출회로 인해 당사 주식의 변동성이 확대되어 주가 하락 등의 발생가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의할 필요가 있습니다.

(6) 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 "12. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 확인하시기 바랍니다.