(주)카카오 회사분할 결정

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11 및 제530조의13의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할회사는 분할대상사업부문을 단순ㆍ인적분할(이하 "본건 분할")하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속한다.

 - 분할존속회사: 주식회사 카카오엑스(가칭)
 - 분할존속회사의 사업부문: 분할대상사업부문을 제외한 사업부문

 - 분할신설회사: 주식회사 카카오에이아이(가칭)
 - 분할신설회사의 사업부문: 카카오톡을 기반으로 한 플랫폼 사업부문 (분할대상사업부문)

주1) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의11 및 제530조의13의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할 신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 상기 내용과 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 투자사업 부문을 영위하게 된다. 본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장할 예정이다.

(3) 분할기일은 2027년 1월 1일 0시로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무(책임을 포함함)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 제(4)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 제(7)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(7) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계대상재산 목록(이하 "본건 승계대상 목록")에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(8) 위 제(7)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다).

(9) 위 제(7)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항을 준용하여 처리한다. 또한, 공ㆍ사법상의 권리가 본 항에 따른 규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에게 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(10) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(11) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 관한 것은 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할존속회사 및 분할신설회사의 유가증권시장 상장규정 소정의 재상장 및 변경상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 세법상 적격분할의 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(1) 본건 분할을 통해 분할존속회사와 분할신설회사는 양 사의 정체성을 명확히 하고 전문성을 제고하고자 한다. 분할존속회사는 테크핀, 콘텐츠, 모빌리티 등 핵심 사업군 내 계열회사를 육성 및 관리하고, 그룹 차원의 사업 포트폴리오 최적화에 집중한다. 분할신설회사는 카카오톡 기반의 플랫폼 사업을 중심으로 AI 사업, 광고, 커머스 등 핵심 사업 부문에 역량과 자원을 집중한다.

(2) 본건 분할을 통해 양 사는 경영의 투명성을 제고하고 자원의 효율적 배분을 도모한다. 또한 사업 간 독립성 확보를 통해 경영 위험을 분산하고 각 사업부문의 가치를 명확하게 평가받을 수 있는 기반을 마련함으로써, 현재 복잡한 포트폴리오 구조로 인해 적용받는 구조적 저평가를 해소하고 기업가치 및 주주가치를 극대화하고자 한다.

(1) 분할존속회사는 전략적 M&A 역량을 바탕으로 테크핀, 콘텐츠, 모빌리티 등 핵심 사업군에 대한 적극적 투자를 통해 각 사업별 가치를 극대화하고, 신규 핵심 사업군을 발굴 및 육성한다. 분할신설회사는 톡비즈 기반 플랫폼 경쟁력을 바탕으로 AI 기술을 접목하여 전국민 대상 AI 서비스 시장을 선도하고 미래 성장 모멘텀을 확보한다.

(2) 본건 분할에 따라 양 사는 각 사별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체계를 구축하여 급변하는 시장 환경에 대한 대응력을 강화하고 경영 효율성을 제고한다.

2026년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할신설회사의 순자산 장부가액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정함.

 [분할비율]
 - 분할존속회사 : 0.6351463
 - 분할신설회사 : 0.3648537

분할비율 산정근거 :
 [분할신설회사 순자산(2,914,973,933,225원)

/ {분할전 분할회사 순자산(7,976,071,999,239원)

+분할전 자기주식(13,361,027,965원)}]= 0.3648537

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산 및 공ㆍ사법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에게 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2026년 6월 30일 기준 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련 법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 분할계획서의 [첨부5] 승계대상 부동산 목록에 기재하고, 분할 전 분할회사가 당사자인 소송사건 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 [첨부6] 승계대상 소송목록에 기재하며, 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 투자주식 중 분할신설회사에 귀속되는 투자주식은 [첨부7] 승계대상 투자주식 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산, 소송사건 또는 투자주식이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면, 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.

(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 지식재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 지식재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함. 단, 상표에 대해서는 아래와 같이 별도로 정함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에 귀속되며, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 다만, 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표(서비스표를 포함하며, 등록 여부를 불문)는 분할대상사업부문에 전속되는 것을 제외하고 분할존속회사와 분할신설회사가 동일 비율로 공유하기로 한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 분할계획서의 [첨부8] 승계대상 지식재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

(7) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금, 노동조합과 체결한 단체협약, 기타 노사간 합의사항 등 포함)를 승계한다.

(1) 배정대상 : 분할회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주

(2) 배정비율 : 분할회사 주식 1주당 아래의 배정비율에 따라 분할신설회사의 보통주식을 배정한다.

- 보통주식 : 0.3648537주

 [배정비율 산정근거] : (a) x (b)로 산정함
 (a) 분할비율 : 0.3648537
 (b) 1주의 금액비율 : 100원(분할 전 1주의 금액)/100원(분할신설회사 1주의 금액) = 1

분할신주 배정기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동일한 종류 및 내용의 분할신설회사의 주식을 배정한다.

다만, 상법 제530조의13, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제4호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 따라 분할신주 배정기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여는 분할신설회사의 주식을 배정하지 않는다.

분할신설회사의 신주 배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다.