솔브레인홀딩스(주) 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

- 본 보고서 제출일 현재 솔브레인홀딩스㈜는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2025년도 말 재무제표 기준 입니다.

4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유 또는 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

5) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

6) 상기 합병일정 종료 보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거, 이사회 공고로 합병종료보고총회를 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

2) 합병의 배경
본 합병은 합병회사인 솔브레인홀딩스㈜가 피합병회사인 솔브레인네트워크㈜를 흡수합병함으로써 운영상의 불필요한 비용지출 등을 줄이고 경영효율성을 증대하며 사업 경쟁력을 강화하는 것을 목적으로 합니다.

3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
기타 전문 서비스업을 주사업으로 영위하는 솔브레인네트워크㈜는 솔브레인홀딩스㈜의 종속회사이므로, 합병 시 연결 측면의 경영, 재무, 영업 등에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상됩니다. 또한 완전모자회사 간 합병을 통해 양사의 인적물적 자원을 통합함으로써 경영 합리화 및 효율성 증대, 중복 비용 절감 등을 통해 기업가치 극대화에 기여할 것으로 기대됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 솔브레인홀딩스㈜는 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

6) 상대방회사의 개요
하기 "2. 합병 상대방회사에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

7) 합병의 형태

① 합병의 방법

합병회사인 솔브레인홀딩스㈜가 피합병회사인 솔브레인네트워크㈜를 흡수합병하며, 솔브레인홀딩스㈜는 존속하고 솔브레인네트워크㈜는 소멸합니다.

② 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당(본 합병의 대가로 발행하거나 교부하는신주 및 자기주식이 없고, 소멸회사의 주주에게 금전을 제공하지 않음)하며, 이사회 결의로 합병을 승인할 계획입니다

③ 합병의 방법상 특기할 만한 사항
상법 제527조의3에 따라 솔브레인홀딩스㈜ 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

또한 상법 제527조의3에 따른 소규모 합병이므로 솔브레인홀딩스㈜의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
 

8) 합병 주요일정

(주1) 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.
(주2) 상기 '주주확정 기준일'은 소규모합병에 반대의사를 표시할 솔브레인홀딩스㈜의 권리주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
(주3) 합병종료보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 예정입니다.

9) 증권신고서 제출여부

10) 합병등의 성사 조건
하기 "(3) 투자위험요소 - 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소"를 참고하시기 바랍니다.

(2) 합병비율 및 그 산출근거

1) 합병비율 및 산출근거
존속회사인 솔브레인홀딩스㈜는 소멸회사인 솔브레인네트워크㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 합병신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

2) 외부평가 여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

(3) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

① 합병계약서 상의 계약의 효력상실 조건

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 합병 신주의 상장추진은 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으므로 상장폐지가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 솔브레인홀딩스㈜가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 솔브레인네트워크㈜를 흡수합병하는 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 솔브레인네트워크㈜의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 솔브레인홀딩스㈜가 승계하나, 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련한 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재, 솔브레인홀딩스㈜는 솔브레인네트워크㈜가 지분 100%를 보유하고 있는 종속회사입니다.

② 임원간의 상호겸직

③  일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우

솔브레인네트워크㈜는 솔브레인홀딩스㈜가 지분 100%를 보유하고 있는 종속회사이므로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항
기타 서비스업 등을 주사업으로 영위하는 솔브레인네트워크㈜는 솔브레인홀딩스㈜의 종속회사입니다.

2) 당사회사간의 거래내용

① 주식 취득 출자

※ 최초 취득일은 2023년 8월 11일이며, 현물출자를 2023년 10월 16일  진행하였습니다.

※ 취득원가는 2025년 12월 31일 장부가액 기준입니다.

② 채무보증

③ 담보제공

해당사항 없습니다.

④ 매입 및 매출 거래
해당사항 없습니다.

⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

① 대주주에 대한 신용공여
해당사항 없습니다.

② 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

③ 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 과거 중요한 자산양수도 내용
해당사항 없습니다.

2) 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 솔브레인홀딩스㈜의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등의 변경에 관한 계획은 없습니다.

5) 사업계획 등

본 합병으로 인하여 합병 전 솔브레인홀딩스㈜ 및 솔브레인네트워크㈜가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용
솔브레인네트워크㈜는 기타 서비스업을 주요 영업으로 하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 재무상태표

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
해당사항 없습니다.

4) 재무제표 재작성 등 유의사항
해당사항 없습니다.

(4) 외부감사인의 감사의견

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 솔브레인네트워크㈜의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 솔브레인네트워크㈜의 임직원은 총 4명입니다. (이사 및 감사 포함)

(8) 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 솔브레인네트워크㈜의 계열회사는 당사와 동일하므로, 자세한 내용은 솔브레인홀딩스㈜의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.

3) 제재 현황
해당사항 없습니다.